EYとは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバルネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバーファームを指し、各メンバーファームは法的に独立した組織です。アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保証有限責任会社であり、顧客サービスは提供していません。
「下請代金支払遅延等防止法」等の改正に伴う実務上の対応ポイント
前号においてお伝えしましたとおり、下請代金支払遅延等防止法等については、それらの一部を改正する法律が令和7年5月16日に可決・成立しており、令和8年1月1日からの施行が予定されています（なお、法改正により、下請代金支払遅延等防止法については法令名が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」へ変更されています。本号では、改正前の法令を「改正前下請法」、改正後の法令を「改正取適法」と呼称することといたします）。
今回の法改正は、全体として受注者（下請事業者）側の保護を強化する方向の改正となっているところ、以下では、発注者（親事業者）側から見た契約実務上の対応が必要となる主要なポイントについて解説いたします（なお、従来呼称されていた「親事業者」「下請事業者」は、改正取適法においてはそれぞれ「委託事業者」「中小受託事業者」へ変更となっています。本号では以下、「委託事業者」「中小受託事業者」と統一して呼称することといたします）。
（1）適用範囲の拡大
法改正の概要
まず、今回の法改正により、規制対象となる取引の範囲が拡大することとなりました。すなわち、①改正前下請法においては物品の運送に関する取引類型として「再委託」のみが規制対象となっていましたが、改正取適法の下では、再委託の前提となる「委託」の取引についても、規制対象として追加されることとなりました（改正取適法2条5項）。また、②事業者規模の要件に関しては、これまで資本金の額のみを基準としたものとなっていましたが、今回の法改正により、新たに従業員数の基準も追加されることとなりました（改正取適法2条8項5号6号及び同条9項5号6号）。これにより、資本金の基準では適用対象とならなかった事業者（例えば、委託事業者側で資本金1,000万円以下の事業者）についても、従業員300人超の場合で従業員300人以下の中小受託事業者に対し委託する場合について、新たに適用対象となります（なお、情報成果物作成委託及び役務提供委託のそれぞれ一部の取引類型については、従業員100人超の委託事業者から従業員100人以下の中小受託事業者に対する委託が改正取適法の対象となります）。
実務上の対応ポイント
- 上記の改正を踏まえ、業務委託契約の審査においても企業あるいは部署内部における審査ルールの見直しや、これまで改正前下請法の対応を行っていなかった先との業務委託契約についても、改正取適法の適用が問題とならないか改めて検討することが必要となります。
- 特に、②の従業員数に関しては、資本金のように相手方企業の商業登記簿から確認することができないため、相手方のHPを参照する等の対応が必要となります。
- また、改正前下請法において、各契約における資本金基準は実際の取引の時点における金額をもとに実務上判断されてきているところ、改正取適法における従業員基準についても、同様に実際の取引の時点における従業員数をもとに判断される可能性が十分考えられます。そこで、実務上の対応としては、業務委託契約の期間中に相手方企業の従業員数が増加する可能性も踏まえ、現時点では従業員基準を満たさない場合であっても保守的に改正取適法対応を行っておく対応も十分考えられるところです。
（2）手形払等の禁止
法改正の概要
改正前下請法においては、手形による代金の支払いに関して、代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難な手形を交付することにより、中小受託事業者の利益を不当に害してはならない旨規定していたものの（改正前下請法4条2項2号）、手形による代金の支払い自体は禁止されていませんでした。
しかし、支払手段として手形等を用いることにより、発注者が受注者に対して資金繰りに係る負担を求める商慣習が続いているとして、中小受託事業者に対する保護を強化する観点から、改正法においては手形による代金の支払いが一律に禁止されることとなりました（改正取適法5条1項2号）。さらに、同号においては、金銭及び手形以外の支払手段についても、代金の支払期日までに当該代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することが禁止されることとなっています。
実務上の対応ポイント
- 改正前下請法においては、中小受託事業者と業務委託契約を締結する場合、書面等により、代金の支払手段として手形を交付する場合における当該手形の金額及び満期を、下請事業者に対して明示することとなっていました（改正前下請法3条1項、同施行規則1条1項7号）。これについては、業務委託契約自体において当該事項を書面等で明示する旨規定するケースも見受けられますが、法改正により上記のとおり手形による代金の支払い自体が禁止されることになったため、改正後においては、業務委託契約における当該記載を削除することが求められると考えられます。
- また、金銭及び手形以外の支払手段を使用する場合についても、法改正により代金の支払期日までに当該代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することができないこととの関連から、改正後においては、支払いを受けることができる期間の始期として、支払期日までの日付を中小受託事業者に対して明示することが新たに求められます（業務委託契約自体において当該事項を書面等で明示する旨規定している場合には、上記を追記することが必要と考えられます。［改正取適法施行規則1条1項5号ロ及び6号イ］）。
（3）価格協議の義務化
法改正の概要
改正取適法においては、中小受託事業者から価格協議の求めがあった場合の委託事業者の対応の義務化について規定が新設されました。すなわち、中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、委託事業者において、当該協議に応じず、または当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明もしくは情報の提供をせず、一方的に代金の額を決定することにより、中小受託事業者の利益を不当に害することが禁止されます（改正取適法5条2項4号）。
改正前においても、中小受託事業者の帰責事由によらない代金の減額の禁止（改正前下請法4条1項3号）や、代金の額を不当に低い金額で定める、いわゆる「買いたたき」の禁止（改正前下請法4条1項5号）のように、委託事業者主導の対価の不当な引き下げに対する規制は整備されていました。今回は、上記に加えて、コストが全体として上昇している近時の局面を念頭に、対価の引き上げが必要な場合において、価格交渉プロセスに着目した形で委託事業者の義務が新設されたものと位置付けられます。
実務上の対応ポイント
上記の義務は委託事業者に対する法令上の義務であり、必ずしも業務委託契約において明記する必要があるとは言えませんが、委託事業者においてこれを順守すべき旨を明確化する観点から、例えば契約内容の変更に関する条項として、以下の内容を契約書に盛り込むことも考えられます。
第○条（契約内容の変更）
［委託事業者］及び［中小受託事業者］は、対価に関する費用の変動、経済情勢の変動等の諸事情により、本契約の内容の変更の必要性が生じた場合は、相手方に対し、契約の内容の変更を求めることができる。この場合、［委託事業者］及び［中小受託事業者］は、誠実に協議を行うものとし、当該協議において相手方の求めた事項について必要な説明又は情報の提供を行うものとする。
（4）振込手数料等を下請事業者に負担させることの禁止
法改正の概要
民法上、振込手数料は債務者（＝発注者である委託事業者）が負担することが原則となっていたものの、改正前下請法の運用基準においては、①中小受託事業者との間で書面での合意があり、②委託事業者が金融機関に支払う実費の範囲内で振込手数料を差し引いて支払う限りにおいて、振込手数料を中小受託事業者に負担させることが可能となっていました（下請法運用基準第4・3①キ及びク）。
しかし、下請法改正後においては、上記の規定が削除され、振込手数料を下請事業者に負担させることを一律に禁止する方向で下請法運用基準の改正作業が進んでいます（下請法運用基準の改正に関するパブリックコメント〈令和7年7月16日付〉）。
実務上の対応ポイント
このため、契約条項としての対応に関しては、これまで業務委託契約書における対価の支払いに関する規定等において振込手数料を中小受託事業者が負担する旨規定していた場合はもちろん、振込手数料の負担に関して特に定めを置いていない場合においても、委託事業者が振込手数料を負担することを明示的に規定して明確化しておくことが考えられます。
以上につきましては、あくまでも主要な項目についてのみ実務上の対応ポイントについてご紹介させていただいたものとなりますので、各企業の具体的な契約内容によっては、さらにご対応が必要となる事項があることにご留意ください。
EY弁護士法人では、法改正に伴い必要となる作業の洗い出しやその対応についてもご支援させていただいておりますので、お気軽にご相談ください。
お問い合わせ先
EY弁護士法人
津曲 貴裕 パートナー
※所属・役職は記事公開当時のものです
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