欧州サステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD：人権・環境DD指令）の簡素化　変更のポイントと実務への影響

欧州コーポレート・サステナビリティ・デューデリジェンス指令（Corporate Sustainability Due Diligence Directive/CSDDD/CS3D）（以下「本DD指令」という）が、2024年7月25日にEUにおいて発効されたことは、以前の記事で紹介しました。本DD指令の発効後、EUでは、その実施に係る要求事項や適用対象基準、適用開始時期を含む要件の簡素化について議論されてきました。そして、本DD指令の簡素化を含むオムニバス改正指令が、EU官報掲載を経て2026年3月に発効されたことにより、本DD指令の適用対象基準の引き上げや適用開始時期の延期、義務内容の一部簡素化が確定しました。この記事では、今回の改正により変更された本DD指令の内容について、企業実務への影響を交えながら解説します。

改正後の適用対象基準と適用開始時期

今回の改正により、本DD指令の適用対象基準が引き上げられ、適用開始時期が延期されました（表１参照）。EU域内・域外を問わず、本DD指令の直接的な適用対象となる企業数は減少しますが、直接適用されない企業であっても、適用対象企業のバリューチェーンに含まれる場合には、自社の事業活動に関する人権および環境への悪影響の適切な管理や対応を求められる可能性があります。そのため、適用対象となる企業が、新たな適用開始時期を見据えて本DD指令への対応準備をすることはもちろん、適用対象とならない企業であっても、本DD指令の趣旨や実務への影響を理解しておくことが重要です。

運用面における要件の簡素化

DD実施・運用面の要件に関する変更

以前紹介したとおり、本DD指令は、従業員数や売上高など一定の規模要件を満たす企業を対象として、人権および環境への悪影響に関するデューデリジェンス（Due Diligence／DD）の実施を義務付けるものです。その対象は、EU域内に本社を置く企業（EU企業）に限られず、EU域外に本社を置きつつ、EU域内に子会社を設けるなどして操業する企業（EU域外企業／第三国企業）にも及びます。このDD義務の対象となる人権と環境への悪影響には、企業とその子会社の操業により生じるものに限られず、企業の供給網（Chain of Activities）（以下「バリューチェーン」という）上で生じる悪影響が含まれます。

本DD指令が求めるDD実施に関する基本的な枠組み―すなわち、DD方針とリスク管理体制の構築、悪影響に関するリスクベースでの特定・評価・優先付けと適切な対処、ステークホルダーエンゲージメントの実施、苦情処理メカニズムの運用、有効性のモニタリングおよび情報開示―については、今回の改正によって変更されていません。今回の改正によって変更されたのは、こうした基本的な枠組みではなく、企業によるDD実施に関する運用面における具体的な要件です。罰則や民事責任についても、詳細は変更されていますが、引き続き規定されています。（表2参照）

一部の要件の見直しにより、人権DDの運用面における企業の実務負担は、一定軽減されると見込まれます。具体的には、悪影響の特定・評価の初期段階において、従来求められていたバリューチェーン全体を網羅的に把握する手法（マッピング）が、合理的に入手可能な情報に基づいて対象範囲を絞り込む手法（スコーピング）へと見直されました。これにより、初期スクリーニングにおける企業の負担が緩和されます。また、ステークホルダーエンゲージメントについては、これまで取引関係の停止等の判断やモニタリング指標の策定を含むDDの各段階で実施が求められていましたが、改正により実施が必要となる局面が限定され、実務運用の合理化が図られています。さらに、モニタリングについては、最低限の実施頻度が「5年に1度」とされたほか、悪影響に対する措置がもはや適切または有効でないと合理的に判断される場合に実施することとの規定が追加されました。これにより、状況に応じた、より柔軟なモニタリング運用が可能になると考えられます。