BIS「50%ルール」を念頭に置いた経済安全保障におけるリスク管理の再構築とは

輸出管理の枠組みが大きく転換

従来の米国における輸出管理制度は、「Entity List」や「Military End User List」、「SDN List」などの規制対象リストに掲載されている事業体のみを対象としてきました。しかし、「50%ルール」導入後は、規制対象リスト掲載の事業体が資本を50%以上保有する、リストに掲載されていない関連事業体も規制対象と見なされます。

「米中首脳会談により『50%ルール』は1年延期されましたが、有識者によるとトランプ大統領の判断次第で延期を撤回する可能性もあります。実務上は、“ホットスタンバイ”と位置付け、この猶予期間中に準備を進める必要があります」（泙野）

これまで輸出企業は、CSL（Consolidated Screening List）や日本のCISTEC（安全保障貿易情報センター）が提供するCHASERといったスクリーニングツールで事業体名を検索することで、規制対象の事業体かどうかを判断することが可能でした。しかし「50%ルール」では、それだけでは不十分です。

例えば、規制対象リスト掲載の事業体A社がB社の50%以上の資本を保有する場合、表面的にはB社が規制対象リストに載っていなくても、A社と同等に輸出規制対象となります。さらに、B社と50%以上資本関係があるC社も同様に、A社と同等の規制対象となります。

また、「50%ルール」には合算基準が導入されています。1社の出資比率が50%未満でも、複数の規制対象リスト掲載の事業体からの出資比率の合計が50%以上であれば規制対象になります。「Entity List」と「Military End User List」といった異なる規制対象リスト間でも合算されるため、スクリーニングの難易度は従来よりも飛躍的に上がります。

さらに、出資比率が50%未満であっても、役員の兼務やITシステムの共有、事業上の一体性などが認められる場合には、追加のデューデリジェンスが求められます。形式的な出資比率だけではなく、実質的な支配関係が重視されるのです。また、輸出企業は、輸出品目や技術が最終的に規制対象リストの事業体に渡らないことを証明する義務も生じます。

「無料のスクリーニングツールだけで支配関係の全体像を把握することは不可能です。BIS自身も追加分析の必要性を理解しており、民間スクリーニングサービスの活用を示唆していることから、民間ツールによるリスク管理を前提とする時代になったと言えます」（泙野）
 

レッドフラグ追加で高まる、輸出リスクと審査の複雑化

米国輸出管理規則（EAR）には、新たに「規制対象リスト掲載の事業体との資本関係が疑われる場合、その関係を証明できなければ輸出許可が必要」というレッドフラグが追加されました。

資本関係を確認できた場合でも、合算基準により「50%ルール」に抵触するケースや最終的な使用目的を証明できないケースでは、輸出許可が必要となります。さらに、輸出先企業の役員に、規制対象リスト掲載の事業体で役員を兼務している人物が含まれる場合も同様で、最終的な使用目的を確認できなければ輸出許可が求められます。このように審査の厳格化が進んでおり、判断には従来よりも複雑な調査が必要となります。
 

日本企業に迫る、輸出規制の影響と違反リスク

従来の「Entity List」や「Military End User List」などの規制対象リスト掲載の事業体は約3,000社と推計されていましたが、子会社などの関連事業体まで加えると、約2万社に拡大すると言われています。つまり、「50%ルール」が発動されると、輸出禁止となる事業体が大幅に拡大し、実務に与える影響は甚大です。

泙野は、安全保障貿易管理業務の複雑性とコスト上昇を念頭に置いて「50%ルール」に沿った運用をする必要がある、と指摘します。

「『50%ルール』が導入されると、業務はこれまで以上に複雑化し、現状の予算や体制では対応が難しくなります。人員の増強や新しいツールの導入を検討すべき段階と言えるでしょう。単に1年延期になって良かったと思うのではなく、1年間の猶予期間ができたと捉えて、この期間のうちに経営層と実務担当者の情報共有を進め、ツール導入の方法を具体的に議論することが求められています」（泙野）

米国輸出規制に違反した場合の事例も紹介されました。

• 米国大手製造会社：Entity List掲載企業向けに禁止物品を400回以上輸出し、BIS史上最高の3億米ドルの罰金を科された。¹
• 米国大手ITサプライヤー：間接的な輸出が疑われ、1億4,000万米ドルの罰金が科された。²

「たとえ故意ではなくても、適切なデューデリジェンスを行っていない場合は必要な確認を怠ったとして非常に高額な罰金を科される可能性があります。リスクを下げるためには、正確な調査が不可欠です」（泙野）
 

揺れる米国対中政策と日本企業への影響

「50%ルール」の適用は一時延期され、また、エヌビディア製の半導体H20など一部規制も緩和されました。³さらに「50%ルール」の推進役であるハイド商務次官補のノミネーションが撤回された⁴ことから、対中強硬派の影響力は後退したようにも見えます。

しかし、泙野は慎重な見立てを示します。

「対中特別委員会が提出する法案は依然として強硬な姿勢を示しており⁵、米国議会の構成を踏まえると、トランプ型のディールが完全な主導権を握る展開は考えにくい状況です。中期的には、バイデン政権下で進められてきた対中政策が大筋で継続される見通しです」（泙野）

EYでは、民間スクリーニングツールを活用しながら、「50%ルール」の調査対象となる事業体・ファクトに対する輸出の可否判断、ジョイントベンチャーのパートナー企業に対する調査など、経済安全保障の観点から適切な意思決定をサポートします。