web3.0　第3回：自社発行トークンに関する会計及び監査の動向

EY新日本有限責任監査法人　
メディア・エンターテインメントセクター／Blockchain center
公認会計士　本橋 鉄平

メディア・エンターテインメントセクター/Blockchain centerでは、web3.0に関連した様々なトピックスを不定期で掲載しています。第3回となる今回は、暗号資産の発行をめぐる、我が国における会計及び監査の動向について紹介いたします。本稿の内容は、2026年1月30日時点の情報に基づいています。

1. 監査受嘱問題

暗号資産の発行はWeb3.0ビジネスの重要な構成要素であり、特に資金調達やトークンの特性を活かしたインセンティブ設計への利用という観点からはその根幹ともいえます。一方で、トークン発行にかかる会計基準は開発中の状況が継続しており、会計及び監査上の判断の困難性から、特に上場企業（及びその関係会社）等の会計監査義務のあるWeb3.0事業者が暗号資産の発行が困難であり、事業遂行上の障壁となっているとの指摘もあります。

2. 会計基準の開発状況

(1) 日本における会計基準の開発状況

日本では、IFRS等の世界の会計基準に先駆けて、2018年3月に実務対応報告第38号「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（以下「実務対応報告第38号」という。）が公表されましたが、他者発行暗号資産の保有者に係る項目に関する会計上の取り扱いを定めるにとどまり、実務対応報告第38号では自らが発行する暗号資産に関する会計処理は対象外とされていました。

暗号資産の発行に関する会計処理に関連するものとして、企業会計基準委員会は2022年3月に「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当する ICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」（以下「論点整理」という。）を公表しています。

本論点整理は、金融商品取引法上の電子記録移転権利又は「資金決済に関する法律」（平成21年法律第59号。以下「資金決済法」という。）上の暗号資産に該当するICO（Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、 投資家から資金調達を行う行為の総称である。）トークンの発行及び保有等に係る取引に関する会計基準を整備していく一環として、関連する論点を示し、基準開発の時期及び基準開発を行う場合に取り扱うべき会計上の論点について関係者からの意見を募集することが目的であるとされています。主要な論点として以下が示されました。

本論点整理に寄せられた意見等を参考に、会計基準開発の整備に向けた検討を進めることとされていますが、現時点では会計基準開発を行うか否かを含めて、具体的な公表物はありません。

(2) 国際会計基準審議会（IASB）における検討状況

IFRS解釈指針委員会は、2019年6月にアジェンダ決定「暗号通貨の保有」を公表していますが、既存のIFRS基準が暗号通貨の保有者の会計処理を対象としたものであり、暗号通貨の発行者の会計処理については取り扱っていません。また、国際会計基準審議会（IASB）が2022年7月において、今後5年間の優先事項を示した第3次アジェンダ協議のフィードバック・ステートメント及びスナップショットを公表しました。しかし、「暗号通貨および関連取引」が潜在的プロジェクトとはされつつも、多くの法域で暗号資産が普及しているのか、また多くの企業の財務諸表に広範な影響を与えているのかについて疑問が出ました。さまざまな種類の暗号資産及び暗号負債の会計処理を検討するためのプロジェクトは、そうした暗号資産及び暗号負債が新しい急速に進化しているエコシステムの一部であることを考えると、プロジェクトが複雑となり時期尚早である可能性があることから、作業計画に追加はされませんでした。その後、IASBは暗号通貨の会計処理に関する議論を無形資産のリサーチ・プロジェクトの中で継続しています。2025年9月の会議で、IASBはプロジェクトの方向性を議論し、投資目的で保有する無形資産の会計処理を検討する中で暗号通貨の会計処理を検討する可能性があることを決定しました。

(3) 関連公表物

3. 監査上の課題

暗号資産の発行に関する関連する会計基準等の定めが明らかではないため、発行者は、取引の実態を捉えたうえで、企業会計原則や既存の会計基準等を参考にして、自ら会計方針として定める必要があります。暗号資産の発行は、その設計の自由度が高く、個別性が非常に強いため、取引の実態を捉えるにあたって、法的性質や権利及び義務の特定が難しく、監査を受嘱する上での課題となっています。

日本公認会計士協会、業種別委員会研究資料第2号「Web3.0関連企業における監査受嘱上の課題に関する研究資料」において、発行者又は保有者の権利及び義務の特定に当たって整理する事項には、例えば以下のような項目が考えられるとされています。暗号資産を発行するに当たっては、例えば、以下の項目を明確に整理することが求められます。

4. KAMから読み解く、会計及び監査への対応

第1回では、執筆時点である2025年3月22日以前の直近3年間で提出された有価証券報告書の監査報告書における監査上の主要な検討事項（KAM）として、「暗号資産」を対象とする事例について触れました。このうち、事例8は自社発行暗号資産に関する会計方針の妥当性に関するものですが、暗号資産発行について「個別性が強く、当該会計方針の決定については、経営者による経済実態と会計方針の整合に関する重要な判断を伴う」こと等を理由として、自社発行暗号資産に関する会計方針の妥当性がKAMとして選定されています。適用する会計基準と監査上の対応について、以下のとおり読み取ることができます。

5. 今後の展望について

監査受嘱に関する課題は解消してはいないものの、事業者と監査人との相互理解の促進を進めてきており、大手監査法人の国内IEOでの象徴的な事例も出てきました。

また、2025年11月26日に開催された金融審議会「暗号資産制度に関するワーキング・グループ」が取りまとめた報告書案では、暗号資産を資金決済法から金融商品取引法の規制対象とし、一層の利用者保護が打ち出されています。また、本報告書においても暗号資産の募集・売出しに際して発行者の財務面について、監査法人による財務監査が望ましく、監査法人の財務監査が行われていないときには利用者の投資上限を設けるべきとの言及もあり、上場会社に限らず、暗号資産発行体への監査が着目されていくものと考えられます。

しかし、一方で、暗号資産発行に関する課題は多岐にわたり高いハードルがある状況は継続しています。暗号資産発行の実現するためには、会計・法律専門家を含む関係者との協議を通じ、慎重な検討が肝要です。