有価証券報告書におけるサステナビリティ情報開示の最新動向 ― ガバナンス責任者・監査役に求められる役割の変化と実務対応 ―

有価証券報告書におけるサステナビリティ情報開示は転換期です。取締役会と監査役に求められる対応について制度動向をポイント解説します。

要点

• サステナビリティ開示対応において、ガバナンス責任者には、取組みを経営戦略・事業戦略の文脈で整理できているか、執行をモニタリングすることが求められる。
• 開示では、取締役会等がどのように監督し意思決定に関与したか、開示に対して内容を理解し、責任を持って承認したか示す必要がある。
• 第三者保証において、監査役には外部保証人の選任プロセスへの関与、保証手続・結果の理解や、保証人とのコミュニケーションが期待される。

1. サステナビリティ情報開示の本質は「中長期の経営戦略」の開示

サステナビリティ情報の位置づけの変化

SSBJ基準は、サステナビリティ情報を「非財務情報」ではなく、サステナビリティ関連財務情報として定義しています。すなわち、短期・中期・長期にわたり、企業のキャッシュ・フロー、資本コスト、財務状態に影響を与えるリスクと機会、及びそれに対する企業の対応戦略を説明する情報です。

この考え方は、従来の「ESGの取組み紹介」や「CSR報告」とは明確に異なり、「経営戦略や事業計画が、サステナビリティ上のリスク・機会をどう織り込んでいるのか」を有価証券報告書上で投資家に説明することが求められていることを意味します。

2. 形式ではなく「実効性」が問われるガバナンス

SSBJ基準では、開示項目として、以下の4つのコア・コンテンツが求められています。

• ガバナンス
• 戦略
• リスク管理
• 指標及び目標

このうち「ガバナンス」は、単に委員会を設置しているかどうかではなく、誰が、どのように、サステナビリティ関連リスク・機会に係る企業の取組みを監督しているのか、具体的に示すことが求められます。例えば、以下のポイントを含め、有価証券報告書上で説明する必要があります。

• 取締役会でどのような議題として扱われているのか
• 戦略や投資判断、企業のリスク管理プロセス（ERM）とどう結びついているのか
• 誰が最終的な執行・監督責任を負っているのか

3. ガバナンス責任者（取締役会等）に求められる役割

サステナビリティの取組みを「戦略」の観点で監督する

ガバナンス責任者に求められる最大の役割は、サステナビリティを理念やスローガン、特定部署の取組みではなく、経営戦略・事業戦略の文脈で整理されているか、という点について執行をモニタリングすることです。

具体的には、

• 重要なサステナビリティ関連リスク・機会の識別結果を理由とともに把握する
• それらが事業戦略・財務計画に与える影響を理解する
• 対応方針や対応計画、投資判断について監督・承認する

といったプロセスが求められます。

開示プロセスの「承認主体」としての責任

SSBJ基準では、開示の公表承認日及び承認者の開示が求められています。
これは、開示されるサステナビリティ情報が「現場任せのデータ」ではなく、取締役会等が内容を理解し、責任を持って承認した情報であることを示すためです。

また、第三者保証に関し、外部保証人の選任理由や保証報酬など、保証業務実施者に関する情報については有報上これを開示することが求められる見込みです。

そのため、

• 開示方針の決定
• 開示される定量情報についての重要な前提や見積りの妥当性の確認
• 外部保証人の選任方針の承認

といった点も含め、ガバナンス責任者の役割として明確にしていくことが必要です。

4. 制度保証の導入と監査役の役割拡大の方向性

サステナビリティ情報も「第三者保証」の対象へ

SSBJ基準に基づくサステナビリティ情報には、第三者保証（限定的保証）が段階的に義務付けられます。保証の義務化は、SSBJ基準に準拠した開示の翌年度からのスタートが想定され、対象は当初2年間、

• Scope1・2のGHG排出量
• ガバナンス^*1
• リスク管理^*1

に限定されますが、将来的にこれが拡大される可能性も考えられます。

^*1 対象はSSBJ基準に準拠し開示される全てのリスクと機会に係るもの（気候変動関連に限定されない）

また、第三者保証制度においては、現在の財務諸表監査で実施されているのと同様、今後、「保証業務実施者とガバナンス責任者とのコミュニケーション」が保証基準上要求されますが、日本においては「実務上の混乱を回避し、企業統治の実効性を確保する観点から、基本的に監査役等がその中心的な役割を担うと理解する」（日本監査役協会）とされています。これにより、以下のポイントについても、今後監査役に一定の関与が求められてくる流れを認識する必要があります。

• 有価証券報告書に含まれるサステナビリティ情報
• 添付される保証報告書

5. 監査役に求められる具体的な視点

虚偽記載リスクへの目配り

サステナビリティ情報も、有価証券報告書の一部である以上、虚偽記載に対する法的責任の対象となります。

監査役には、以下のような点を、監督の視点から確認する役割が期待されます。

• 基準に沿い、開示に向けたプロセスが適切に整備されているか
• 測定上用いられる重要な見積りや仮定が合理的か
• データの収集・算定・レビューは重要なエラーを発見するのに有効に機能しているか（内部統制が存在するか）

なお、将来情報や見積り情報、Scope3 GHG排出量等の不確実性を伴う情報については、いわゆるセーフハーバー・ルールの考え方が示されています。これら情報については、前提や仮定、推論過程、社内の開示手続等が一般に合理的と考えられる範囲で具体的に示されているか、セーフハーバー・ルールの適用前提となる前提設定や判断プロセスが適切に設計・運用され開示されているかという視点が求められます。

保証業務実施者とのコミュニケーション

保証制度は、監査法人に限定されない「profession-agnostic」な制度として設計されています。そのため、監査役は以下のポイントを理解し、必要に応じて意見交換を行うことが重要になります。

• 保証業務実施者の選任理由
• 保証範囲・保証水準
• 会計監査人との役割分担

6. 一気通貫の説明に対する役割

サステナビリティ情報開示においても重要なのは、企業環境・ビジネスモデルの理解→リスク・機会の識別・評価→事業戦略と関連付けた方針・施策の立案→指標・目標の設定と実績の評価→開示・保証が論理的につながっていることです。これは、改正開示府令における人的資本開示の要求事項とも共通です。ガバナンス責任者と監査役は、この「つながり」が有価証券報告書上で適切に表現されているかを、それぞれの立場から確認する役割を担います。

まとめ

サステナビリティ情報開示の高度化は、単なる開示対応の問題ではなく、企業のガバナンスと監督の範囲・在り方まで見つめ直すことを示唆するものです。ガバナンス責任者には、経営戦略としての説明責任が、監査役には、その信頼性を支える監督責任が、これまで以上に求められています。サステナビリティ情報開示への対応は「開示義務対応」で終わらせるのではなく、企業の中長期的な事業戦略や不確実な外部環境に対するレジリエンス戦略をどう説明するかを再設計する機会として捉えることが本質的に重要となるでしょう。

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