カーブアウトにおいて税務の早期関与が成果を向上させる要因とは

企業がカーブアウトを実施する理由は、市場環境の変化、顧客ニーズの変化、中核事業への経営資源の集中などさまざまです。多角化された企業グループでは、カーブアウトは価値創出を目的として行われることが多く、個々の事業は、大きな組織の一部でいるよりも、独立した方が高い価値を持つことがあります。

なぜカーブアウトにおいて税務会計が重要なのか？

税務会計は、カーブアウト対象事業の評価や、親会社からの最終的な分離方法を決定する場面において、重要な役割を果たします。

カーブアウト対象事業には通常、独立した法人としての法務・会計・税務の履歴がありません。カーブアウト対象事業の法人税上のポジションや税務属性は多くの場合、グループ内のさまざまなセグメント・法人に組み込まれています。そのため、繰延税金資産・負債、税務上の属性、未収・未払法人税を対象事業に配分する作業が必要になり、多くの場合、このような配分を初めて行うこととなります。

これらの配分結果は、カーブアウト対象事業の財務諸表に影響を与え、取引の経済的条件やカーブアウト対象事業のDay Oneにおける税務プロファイルにも影響を及ぼす可能性があります。税務会計が特に複雑である理由には、以下が挙げられます。

カーブアウト税務会計における重要な検討事項

税務会計を適切に処理できれば、カーブアウトの成果を向上させることができます。質の高いカーブアウト税務会計は、企業価値評価に対する信頼性を高め、買い手や投資家への説明を明確にし、デューデリジェンスやクロージング後の想定外の問題を低減し、事業分離、残存事業および分離事業の会計・報告体制への移行を円滑にします。

また、分離事業の対象範囲（ペリメーター）の実際の業績を企業自身がより正確に把握することにも役立ちます。カーブアウト税務会計の成果を向上させるために、企業が取るべき3つのアクションをご紹介します。

1. 財務分析を包括的に着手し、市場環境を継続的にモニタリングする――カーブアウト事業の財務諸表の作成は、法務、税務、移転価格、財務、会計、特殊要因および個別事象を含む、過去の事業について深く理解することから始まります。これにより、分離事業対象範囲と財務諸表に含めるべき取引を適切に定義することができます。
   
   政治、政策、規制の動向に加え、マクロ経済、金利、資本市場の動向は、いずれも事業分離に適した市場環境とタイミングに影響を与えます。税務会計・税務報告の担当者は、急な対応が必要になり得る戦略的取引を常に把握し、必要に応じてリソースの優先順位を見直すことが求められます。事業分離の好機は限られており、短い準備期間内で取引を完了させるには、集中的かつ迅速な対応が求められます。
   
   
2. ステークホルダーに周知し、専門家を関与させる――カーブアウトは、多くの企業にとって、経常的な会計プロセスや手続では対応を想定していない特殊な取引です。カーブアウト取引の範囲とタイミングを理解した上で、税務上の技術的論点や税務会計・財務報告上の潜在的な問題に対する認識を深め、主要な関係者に周知し、専門家を巻き込んで対応することは、税務リスクの管理と取引を成功させるために重要です。
   
   
3. 分離後の税務報告を見据えて計画する――税務会計・税務報告は、カーブアウト取引の完了によって終わるものではありません。取引の完了は、残存グループの継続的な税務会計・税務申告にも影響を及ぼします。企業は、税務プロセス、手続、統制の有効性を評価し、法的構造や税務上の構造、データ、システム、人員の変化を確実に考慮した上で、必要な見直しを行う必要があります。また、資金フロー、一時的な税務申告、事業分離特有の税務上の技術的論点についてもあらかじめ検討しておく必要があります。これらはいずれも、事業分離に伴う税務上の影響や、残存グループの継続事業に影響を及ぼす可能性があります。
   
   対象事業が新たな独立グループとなる場合、自力で運営できる体制の整備が必要です。そのためには、独立したグループとしての財務報告と税務コンプライアンスを遂行できるプロセスと内部統制を設計し、導入しなければなりません。対象事業が既存グループに買収される場合、買収グループが継続的な財務報告のスケジュールを崩すことなく、対象事業を自社の税務会計・申告の枠組みへ取り込む必要があります。