持続的な企業価値向上のために資本市場が求めるガバナンスとは ― 守りから価値創造へ（2026年改訂コーポレートガバナンス・コード）

2026年7月に改訂されたCGコードの本質的な議論とは

講演の冒頭、2026年7月に改訂されたCGコードの概要について、EY弁護士法人の増田好剛から新しいCGコードの構成が示され、新たに設定された解釈指針は各原則への実質的な対応を支援する指針であるとの説明がなされました。特に、第4章の取締役会等の責務については、企業価値の持続的な向上のため、会社が目指す成長の道筋を示して、資本コストを踏まえた計画や資本政策、成長投資、事業ポートフォリオを見直す重要性が示されました。

次に、「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」「スチュワードシップ・コードに関する有識者会議」の両コードの委員を務められたニッセイアセットマネジメント株式会社の井口譲二氏が登壇し、今回のCGコードは、企業のプロアクティブな行動を促すことを目的として改訂されたが、この意味では、CGコードは根本的に変わっており、改訂ではなく、作り直しと言った方が妥当ではないかとの指摘がなされました。また、井口氏からは投資家サイドの期待として、解釈指針を原則のコンプライの判断根拠に活用し、さらに一歩進んだ「コンプライ・アンド・エクスプレイン」がなされること、多額の資金を保有する日本企業が資本コストを上回る成長投資を加速させること、有価証券報告書（以下、有報）について定時株主総会前に時間的余裕を持った開示がなされることなどが示されました。

そして、「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」のオブザーバーであったEY新日本有限責任監査法人の吉田剛からは、サステナビリティ情報を含む有報の総会前開示が株主との建設的な対話を促すとともに、取締役会における企業情報の開示に係る実効性のある監督が企業価値の向上に資することが示されました。

企業価値を支える取締役会のガバナンスとは

また、経営資源の配分では、企業が資本コストを上回る投資に保有する現預金等を振り向け、その投資を取締役会で監督することが企業価値向上につながるとの議論がなされ、参加者は自社の状況に照らしながら耳を傾けていました。

最後に、井口氏より投資家サイドのご意見として、企業価値創造プロセスとしての中長期的な経営戦略や、それを支える人的資本活用を含むサステナビリティ戦略が重要であり、一連のプロセスを監督する取締役会のモニタリングが重要とのご提言がありました。さらに、開示を通じて企業内での議論が深まり、企業行動に磨きをかけるきっかけとなるため、取締役会での開示の監督、議論は重要であるとのご見解を頂きました。

コーポレートガバナンス・コードを企業価値向上につなげる自社の取り組み

講演終了後のアンケートでは、取締役会の監督、解釈指針を踏まえた企業のプロアクティブな行動の必要性、社外役員への期待についてなどに関する学びが多く挙げられました。また、「投資家が企業に期待していることがよく分かった」「有報の総会前開示と企業価値向上のつながりを知るきっかけとなった」といった声も寄せられました。

今回のセミナーは、CGコードは形式的な対応を行うものではなく、持続的な企業価値向上のためのドライバーであることが示されるとともに、取締役会の重要性、開示と株主との対話の重要性を改めて考える機会となりました。