Ersättningsrapport i vissa publika bolag

Årlig ersättningsrapport nytt krav i noterade bolag

Reglerna för ersättningar till ledande befattningshavare i noterade bolag (bolag med aktier upptagna till handel på reglerad marknad) ändrades 2019 i samband med att de svenska reglerna i aktiebolagslagen anpassades till det s.k. aktieägarrättighetsdirektivet. En nyhet är att styrelsen i noterade bolag ska ta fram en årlig rapport över ersättningar till ledande befattningshavare. En sådan rapport ska enligt övergångsreglerna tas fram första gången till årsstämman 2021 för räkenskapsåret 2020. Ett av syftena med ersättningsrapporten är att aktieägarna ska kunna skapa sig en uppfattning om hur riktlinjerna har tillämpats.

Personkrets och ersättning som omfattas av rapporten

Ersättningsrapporten ska inkludera utbetald och innestående ersättning, som omfattas av riktlinjerna enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen, till VD och vice VD. Ersättning till styrelseledamöter ska redovisas i den mån de fått annan ersättning än styrelsearvode, t.ex. konsultarvode. Rapporten ska omfatta ersättning även till befattningshavare som rekryterats eller avgått under löpande räkenskapsår. Det finns inget krav på att rapporten ska omfatta ersättning till övrig bolagsledning, även om ersättningsriktlinjerna i enlighet med Kollegiets Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram (”Ersättningsreglerna) krav inbegriper övrig bolagsledning. 

Ersättningsrapportens innehåll

Av 8 kap. 53a § aktiebolagslagen framgår vilka uppgifter som ska anges i rapporten. Ersättningsrapporten ska ange utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Ersättning omfattar bl.a. lön, provision, pension, avgångsvederlag, bonus samt ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner. Emissioner och överlåtelser beslutade av bolagsstämman enligt 16 kap. aktiebolagen, den s.k. LEO-lagen, omfattas enligt aktiebolagslagen inte av riktlinjerna. Flera bolag väljer ändå att redovisa sådan ersättning i rapporten.

Rapporten ska bl.a. ange total ersättning till VD respektive eventuell vice VD uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning. Vidare ska rapporten beskriva hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats.

Utöver uppgifter om ersättning till VD och i förekommande fall vice VD ska ersättningsrapporten ange om det har gjorts avsteg från riktlinjerna, med uppgift om de särskilda skälen för det och vilka delar av riktlinjerna som gjorts avsteg ifrån. Rapporten ska även redogöra för eventuella avvikelser från den beslutsprocessen som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättning. Om det har framförts synpunkter på en tidigare rapport om ersättningar ska det anges i rapporten hur dessa har beaktats.  

Utöver aktiebolagslagens krav, så ställer Kollegiets Ersättningsreglerkrav på att ersättningsrapporten ska innehålla en översiktlig beskrivning av utestående och under året avslutade incitamentsprogram samt en hänvisning till ersättningsnoten i årsredovisningen.

Formen för rapporten m.m.

Ersättningsrapporten ska vara en särskilt upprättad rapport som ska publiceras på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. Rapporten ska finnas på hemsidan i minst tio år räknat från årsstämman.

Det finns inga särskilda krav i aktiebolagslagen på i vilket format informationen ska presenteras. Informationen kan beskrivas både med text och i tabellform.

EU-kommissionen har aviserat att de kommer utfärda riktlinjer, som är icke-bindande, för ett standardiserat format för ersättningsrapporten. Dessa riktlinjer finns ännu endast i utkastform.

Godkännande av rapporten på årsstämman

Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande av aktieägarna på stämman.

Bolagets revisor ska i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Revisorn ska, som en del av granskningsinsatsen, ta del av styrelsens ersättningsrapport.

Kodens krav på att styrelsen till varje årsstämma ska ta fram en redovisning av resultatet av utvärderingen av riktlinjerna har tagits bort, mot bakgrund av att det i praktiken ersätts med ersättningsrapporten.

Förslag till riktlinjer ska läggas fram på årsstämman när det finns behov av ändringar, dock minst var fjärde år. Det innebär att styrelsen inte behöver lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning vid årsstämman 2021, såvida det inte finns behov av ändringar.

Årsredovisningen

Förvaltningsberättelsen ska innehålla de senast beslutade ersättningsriktlinjerna. Bolaget kan välja att istället lägga dessa i ersättningsnoten (se 6 kap. 1a§ årsredovisningslagen. Vidare ska förvaltningsberättelsen, i förekommande fall, innehålla styrelsens förslag till riktlinjer inför kommande årsstämma. Eftersom styrelsen inte behöver föreslå riktlinjer till varje årsstämma, utan vid behov av ändringar och minst var fjärde år, behöver således förvaltningsberättelsen endast innehålla förslaget i den mån sådant har lämnats.

Reglerna i 5 kap. 40-44 §§ årsredovisningslagen om upplysningskrav över lön och personalkostnader är oförändrade. Enligt Ersättningsreglerna ska ersättningsrapporten hänvisa till var i årsredovisningen de uppgifter som ska lämnas enligt 5:40-44 årsredovisningslagen finns.

Kollegiet för bolagsstyrning –

Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram

Den 1 januari 2021 trädde Kollegiets regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram i kraft (benämns ovan Kollegiets Ersättningsregler). Reglerna ersätter tidigare självregleringen om ersättningar och incitamentsprogram. Det innebär bl.a. att bestämmelserna kopplat till ersättningsriktlinjer och ersättningsrapporten numera återfinns i Kollegiets Ersättningsregler och dessa regler i Koden har upphört att gälla.

Författare:

Lina Söderström, Lawyer, EY Capital Markets


Den här artikeln är senast uppdaterad den 30 april, 2021.