Rörelseförvärv mellan företag under samma bestämmande inflytande

IASB har publicerat ett diskussionspapper avseende rörelseförvärv mellan företag under samma bestämmande inflytande. Artikeln redogör för huvuddragen i IASB:s förslag.

D
en 30 november 2020 publicerade IASB ett diskussionspapper (eng. Discussion Paper DP) avseende rörelseförvärv mellan företag under samma bestämmande inflytande (eng. Business Combinations Under Common Control BCUCC). Remisstiden för att lämna synpunkter går ut den 1 september 2021.

BCUCC är förvärv där alla ingående företag ytterst kontrolleras av samma företag både före och efter förvärvet.

Detta är ett område där det inte funnits någon klar vägledning från IASB varför det utifrån IAS 8 Redovisningsprinciper, ändringar i uppskattningar samt fel har utvecklats en varierande praxis för att redovisa BCUCC transaktioner. Detta har medfört att IASB har undersökt möjligheterna att utveckla riktlinjer för dessa transaktioner i syfte att skapa förutsättningar för en enhetlig redovisning.

IASB presenterar två metoder för redovisning av BCUCC transaktioner för det förvärvande företaget beroende på om det finns något innehav utan bestämmande inflytande hän-förligt till det förvärvande företaget. Det förvärvande företaget är det företag som formellt förvärvar eller på annat sätt får det bestämmande inflytandet över ett annat företag.

Om det finns innehav utan bestämmande inflytande föreslår IASB att förvärvsmetoden i enlighet med IFRS 3 Rörelseförvärv tillämpas. I övriga fall föreslås en metod som bygger på bok-förda värden. Förslaget avser transaktioner som innebär överlåtelse av rörelse i enlighet med definitionen i IFRS 3. Transaktioner som avser överlåtelser av enskilda tillgångar omfattas inte av IASB:s förslag.

Val av redovisningsmetod

För att uppnå en mer enhetlig praxis hade det möjligen varit bättre att föreslå en enda modell för redovisning av dessa transaktioner. Detta hade dock knappast varit möjligt enligt IASB då det finns BCUCC transaktioner som är snarlika rörelse-förvärv som beskrivs i IFRS 3, medan andra inte är det. Det framstår därmed som logiskt att IASB föreslår att förvärvs-metoden ska tillämpas om det finns innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvande företaget, men att en metod som bygger på bokförda värden ska tillämpas om det saknas innehav utan bestämmande inflytande. 

Ytterligare en aspekt att ta hänsyn till enligt IASB:s förslag är om det förvärvande företaget är noterat eller om det är onoterat. Om företaget är onoterat föreslås ett frivilligt undan-tag från kravet att tillämpa förvärvsmetoden, d.v.s. metoden baserat på bokförda värden får tillämpas om innehav utan bestämmande inflytande samtycker till detta. Om innehav utan bestämmande inflytande utgör en närstående part (i enlighet med IAS 24 Upplysningar om närstående) ska metoden med bokförda värden tillämpas.

Tillämpning av förvärvsmetoden

Som framhållits ovan ska förvärvsmetoden tillämpas i de fall som det finns innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvande företaget, med vissa undantag.

Ett grundläggande antagande avseende förvärvsmetoden och tillämpningen av den är att köpeskillingen som betalas utgörs av ett marknadspris på armlängds avstånd. Detta är inte alltid fallet när det är en BCUCC transaktion där ett företag med samma bestämmande inflytande bestämmer köpeskillingen för en transaktion mellan två företag. Till följd av detta föreslår IASB att i de fall köpeskillingen avviker från ett pris på armlängdsavstånd, ska mellanskillnaden redovisningsmässigt hanteras som en transaktion mellan ägare.

Mellanskillnaden kan representera två slags transaktioner. Den kan antingen bestå av överföring av eget kapital till företaget med det bestämmande inflytandet. Detta scenario innebär att det förvärvande företaget betalar en för hög köpeskilling, vilket innebär att goodwill redovisas och sedermera prövas för nedskrivning (i enlighet med IAS 36 Nedskrivningar) varvid någon ytterligare justering inte anses behövas.

Det andra fallet innebär att det ges ett tillskott till det förvärv-ande företaget, genom en för låg köpeskilling. I detta fall skulle detta innebära att en negativ skillnad uppstår och denna föreslår IASB inte ska redovisas i resultaträkningen utan direkt mot eget kapital, till skillnad mot redovisning enligt IFRS 3 där denna skillnad redovisas i resultatet. 

Tillämpning av metoden med bokförda värden

Som nämnts ovan föreslås att en modell baserat på bokförda värden används för redovisning av vissa BCUCC transaktioner. IASB föreslår här att metoden baseras på bokförda värden i det överlåtna företaget. IASB presenterar ett antal argument för detta val, bland annat att detta är det teoretiskt bästa synsättet utifrån de grundläggande kraven som föreslås avseende tillämpad metod, samt mest kostnadseffektivt. 

Förslaget omfattar även fastställande av köpeskillingen som kan utgöras av likvida medel, nyemitterade aktier, icke-monetära tillgångar och övertagna skulder. Om köpeskillingen utgörs av andra tillgångar än likvida medel föreslås att dessa ska värderas till bokfört värde i det förvärvande företaget. Övertagna skulder föreslås redovisas till det värde som enligt tillämplig IFRS ska tillämpas vid första redovisningstillfället av en skuld, vilket kan innebära verkligt värde. Förslaget omfattar inte värdering av nyemitterade aktier i det förvärvande företaget.

Mellanskillnaden mellan köpeskillingen och de bokförda värdena på övertagna tillgångar och skulder föreslås redovisas direkt mot eget kapital.

Upplysningar

Det föreslås att i princip de upplysningskrav som föreligger enligt IFRS 3 ska tillämpas även avseende BCUCC transaktioner, med vissa lättnader i de fall metoden med bokförda värden tillämpas. Däremot föreslås tillkommande krav avseende att upplysa om beloppet som redovisas i eget kapital till följd av förvärvet.

Nästa steg

Remisstiden går ut den 1 september 2021 och beroende på de synpunkter som IASB får kommer beslut att fattas om ett utkast till standard ska tas fram.

Vill du veta mer? Se vår globala skrift (engelska): IFRS Developments 179 – IASB proposes new requirements for business combinations under common control.