BFN beslutade den 16 oktober 2020 om ett nytt allmänt råd (BFNAR 2020:5) om redovisning av fusion med tillhörande vägledning.
Det nya allmänna rådet tillämpas på fusioner enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.
Det allmänna rådet ska tillämpas på fusioner med fusionsdag efter den 31 december 2021. Det får även tillämpas på fusioner som har fusionsdag efter den 15 oktober 2020.
BFN:s allmänna råd (BFNAR 1999:1) om fusion av helägt aktiebolag med tillhörande vägledning samt (BFNAR 2003:2) om redovisning av fusion med tillhörande vägledning upphör att gälla genom BFNAR 2020:5. De upphävda allmänna råden ska dock tillämpas på fusioner som har fusionsdag före den 16 oktober 2020. De upphävda allmänna råden får tillämpas på fusioner som har fusionsdag senast den 31 december 2021 om det nya allmänna rådet, BFNAR 2020:5 inte tillämpas.
De nya reglerna innebär:
- Ett samlat regelverk för fusioner, de nuvarande är uppdelade på två olika allmänna råd. BFN har i de nya reglerna samlat de regler som ett företag ska tillämpa vid redovisning av fusion. Vägledningen innehåller lagregler, Bokföringsnämndens allmänna råd, kommentarer och exempel.
- Vägledning för redovisning av ytterligare typer av fusioner, t ex nedströmfusioner, gränsöverskridande fusioner, fusioner mellan ekonomiska föreningar och fusioner av holdingföretag inkluderas också i det allmänna rådet.
Dessutom har reglerna uppdaterats utifrån de grundläggande teorier som ligger till grund för redovisningen. De nuvarande allmänna råden baseras på Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00 Koncernredovisning som innebar att företaget endast redovisade den del av dotterföretagens tillgångar och skulder i koncernredovisningen som moderföretaget ägde genom sitt innehav av andelarna i dotterföretagen, dvs. i enlighet med den s.k. ägarteorin. Enligt ägarteorin ska värderingen av övertagna tillgångar och skulder göras baserat på de ackumulerade anskaffningsvärdena för andelarna i det överlåtande företaget. De svenska företag som upprättar koncernredovisning gör det enligt BFN:s allmänna råd (BFNAR 2012:1) om årsredovisning och koncernredovisning (K3) eller IFRS där den s.k. enhetsteorin tillämpas. Enligt enhetsteorin ska moderföretaget och dess dotterföretag betraktas som en odelbar enhet så länge moderföretaget har ett bestämmande inflytande/kontroll över dotterföretaget. Detta innebär att dotterföretagets samtliga tillgångar och skulder redovisas i sin helhet i koncernredovisningen även för ett delägt dotterföretag. Enhetsteorin kan inte tillämpas i juridisk person varför K3 och RFR 2 innehåller särskilda bestämmelser för redovisningen i den juridiska personen.
Koncernredovisningen kan bl.a. därför inte i alla lägen läggas till grund för redovisning av fusionen utan att anpassning till värderingsreglerna i ÅRL görs. Eftersom de nuvarande allmänna råden om fusion utgår från att koncernredovisningen kan läggas till grund för redovisningen finns risk att redovisningen av de genom fusionen övertagna tillgångarna och skulderna blir fel i förhållande till ÅRL:s värderingsregler.
Några exempel på olikheter är att omvärdering i samband med successiva förvärv enbart sker i koncernredovisningen och inte i juridisk person och att förändring av tilläggsköpeskillingar enligt K3 redovisas i koncernens resultaträkning som en ändrad bedömning om det sker senare än 12 månader efter förvärvet, men i juridisk person innebär ändringen av tilläggsköpeskilling en justering av anskaffningsvärdet. Transaktioner med minoriteter redovisas i koncernen i eget kapital och påverkar enbart minoritetsintresset och moderföretagets ägares kapital, men påverkar moderföretagets anskaffningsvärde i juridisk person. I en koncern som upprättas enligt IFRS kostnadsförs transaktionsutgifter i årets resultat, men i juridisk person läggs det till anskaffningsvärdet.
Vill du veta mer?
Har du frågor om redovisning får du gärna kontakta oss. EY kan fungera som diskussionspartner och bollplank eller hjälpa till vid analys och implementering av nya redovisningsstandarder.
