2025年3月期　有報開示事例分析　
第4回：重要な契約等

EY新日本有限責任監査法人
公認会計士　兵藤 伸考

Question

2025年3月期決算に係る有価証券報告書（以下「有報」という。）の重要な契約等の開示の状況を知りたい。

【調査範囲】

• 調査日：2025年8月 
• 調査対象期間：2025年3月31日 
• 調査対象書類：有報
• 調査対象会社：以下の条件に該当する186社
  ①2025年4月1日現在、JPX400に採用されている
  ②3月31日決算である
  ③2025年6月30日までに有価証券報告書を提出している
  ④日本基準を適用している

【調査結果】

1. 解説

2023年12月22日に令和5年内閣府令第81号「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（以下「令和5年内閣府令81号」という。）が公布され、有報の開示項目である「経営上の重要な契約等」が「重要な契約等」に変更されるとともに、重要な契約について新たに次の開示が求められることになった。

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

有報等の提出会社（提出会社が持株会社の場合には、その子会社を含む。）が、提出会社の株主との間で、次のガバナンスに影響を及ぼし得る合意を含む契約（重要性の乏しいものを除く。）を締結している場合、当該契約の概要や合意の目的及びガバナンスへの影響等の開示を求めることとされている（「企業内容等の開示に関する開示府令」（以下「開示府令」という。）第三号様式（記載上の注意）(13)、第二号様式（記載上の注意）(33)f本文）。

＜図表1＞　重要な契約等の記載内容分析

(2) 合意内容

企業・株主間のガバナンスに関する合意について記載している7社及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意について記載している4社について合意内容を分析した結果は＜図表２＞のとおりである。企業・株主間のガバナンスに関する合意については、すべて役員候補者指名権の合意又は事前承諾事項等に関する合意のいずれかについての記載が行われていた。

＜図表2＞　合意内容分析

(※) 1社で複数内容を記載している場合にはそれぞれ1社とカウントしている。

(3) 財務制限条項の注記との関係

借入金や社債等に付された財務制限条項については、財務諸表等に重要な影響を及ぼすと認められる場合など、利害関係人が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関して適切な判断を行ううえで必要と認めた場合には追加情報として財務諸表等に注記しなければならないとされている（日本公認会計士協会監査・保証実務委員会実務指針第77号「追加情報の注記について」5項）。

「事業の状況」の「重要な契約等」に金銭消費貸借契約と社債に付される財務上の特約を記載している事例23社について、（連結）財務諸表の注記の記載状況を分析した結果が、＜図表3＞のとおりである。このうち、（連結）財務諸表の注記に記載を行っている事例は8社（34.8%）と半数以下であり、半数以上の会社は財務諸表等への影響は重要ではないと判断したものと考えられる。

＜図表3＞　財務制限条項の注記との関係