「人の移管」という最重要課題──
カーブアウトを成功に導く人材戦略 #7

移管対象となる従業員に対して売主が負う責務は、新オーナーに対象事業が引き継がれる「Day 1」と同時に終了します。それ以降の処遇条件の維持や移行措置、不足する機能の代替措置などに関する検討は、原則として新オーナーの責務となります。しかし、それはあくまで形式上のことであり、売主としては従業員に対する「送り出し責任」を全うすべく、カーブアウト後も従業員が望ましい労働条件の下で働けるよう、新オーナーと協議・検討を行うことが一般的です。その主なポイントは以下の2点です。

スタンドアロン・イシューの洗い出しと対策

「スタンドアロン・イシュー」とは、対象事業が独立事業体として運営される際に発生する課題やリスクの総称ですが、主たるものとしては、人事や経理・財務など、本社のコーポレート機能や傘下のシェアードサービス会社に依存するなどして事業とともに切り出すことが難しく、カーブアウト後の新体制に不足することが予測される機能や制度が挙げられます。人材移管についていえば、会社分割で労働契約を包括承継する場合、原則としては現行の処遇条件が維持されることが必須です。一方で、現物給付や特定の福利厚生制度（健康保険組合、退職給付制度など）等について新オーナー側で同等の制度を準備できないケースがあります。これがスタンドアロン・イシュー該当します。

売主はできるだけ早い段階でこうした課題を特定し、新オーナーに対してどのような移行措置や代替措置が想定されるかを示し、協議・検討を行わなければなりません。実際には、新オーナーが決まって取引契約が成立した以降でなければ、具体的な制度の比較検討に着手することは困難です。しかし、少なくともディールの準備段階において、カーブアウト分析（第3回記事参照）の一環として「要検討事項」を整理しておくことは必要です。

リテンション施策とインセンティブの検討

転籍にしても包括承継にしても、従業員にとっては所属企業が変わることになる重大な転機です。移管に伴う不安を可能な限り払拭することに加え、事業の分離という通常業務を超えた負荷を負ってもらうことに対して何らかの保障を行うことも、売主の送り出し責任といえます。そのため、Day 1までの雇用確保・引き留めと従業員のモチベーション維持を目的に、「リテンションボーナス」を支給するケースが増えています。欧米企業では月額基本給の半年〜1年分とする高額事例もありますが、日本企業は現状、1〜2カ月分の支給が一般的となっています。

留意したいのは、過度に手厚い条件や特例をインセンティブに設定すると、それが「前例」となり、今後も同じようなカーブアウトなどの組織再編が生じた場合の制約要因となりかねないことです。経営の柔軟性を損なわないためにも、将来の再編への影響を見据えたリスク管理と、適切な移管プロセスの整備を両立させる視点が重要です。

戦略的な従業員コミュニケーションの実行

繰り返しになりますが、カーブアウトは従業員の人生に関わる一大事です。従業員とのコミュニケーションをおろそかにすれば、会社への不信感が高まり、買主候補とのディールに悪影響を及ぼすことにもなりかねません。会社が決めたことを単に伝達するのではなく、一人ひとりの従業員との間で「認知・理解・納得」の受容プロセスが適切に進むよう、以下の点に留意して、コミュニケーションプランの戦略的立案と実行を行いたいものです。

あらゆる制約を想定したシミュレーションを

情報漏えいを未然に防ぐ観点から、カーブアウトディールは一部の限定されたメンバーによって遂行するのが定石です。そのため、従業員の大半が事業譲渡や会社分割の事実を知るのは、株主総会や取締役会等の意思決定機関における正式な決議を経て、新オーナーとの合意が法的に成立した時点で対外公表がなされるのとほぼ同時であることが一般的です。従業員とのコミュニケーション・プロセスはその後一気に加速するため、事前の準備とシミュレーションが極めて重要です。労働契約承継法をはじめとする法的制約、説明会や個別面談の実施に関わる人的リソースや時間の制約など、あらゆる制約条件を想定したプランニングとシミュレーションで備えておきます。

従業員区分に応じたアプローチを

ディールの公表後、全従業員を対象とする説明会の開催や質疑応答の機会の提供、個別の問い合わせに応じる窓口の開設などが必要です。この段階でまだ移管対象となる従業員が特定できていない場合は早急にその作業を進めつつ、移管対象者と残留する従業員の双方に対し、それぞれにとって最適なコミュニケーションプランを実行します。

① 移管対象者に対して：

前述のとおり、事業譲渡による転籍の場合は個別同意が必須です。売主側での転籍承諾に加え、新オーナー側での労働契約への合意という両面を押さえる必要があります。また、個別同意の縛りがない会社分割による包括承継の場合でも、労働契約承継法にのっとる個別協議（5条協議）が義務付けられます。労働契約が維持されること、不足する部分は代替措置が検討されること、業務内容は原則として変わらないことなどを説明し、一人ひとりの理解を得なければなりません。なお、従従事労働者には異議申出権が認められるため、実質的な同意を得るための丁寧な対話が必要です。

② 残留従業員に対して：

残された従業員に対して説明責任を果たすことも重要な課題です。カーブアウト後の会社がどのようなビジョンの下、どのように成長していくのかを説明し、不安を払拭しなければなりません。また、対象事業に主に従事していながら移管対象から外れる従業員には、異議申出権があるため、実質的な同意も必要になります。これらの従業員や従従事労働者にとっては、これまで従事していた対象事業に関わる業務がなくなるため、それに代わる業務の説明が必要になるでしょう。

労働組合との誠実な対話を

売主側に労働組合が存在する場合、組合との労働協約等にのっとって対応することが原則です。労働契約承継法の7条措置に基づく説明だけにとどまらず、組合幹部との間で守秘義務契約（NDA）を締結した上で、できるだけ早期に事前協議を始めるよう調整することが一般的です。従業員の移管に関して労働契約における特段の定めがない場合でも、友好的に協議を進め、組合員全体の理解を得るために、誠実なコミュニケーションが求められます。

以上のように、対象従業員と残留従業員それぞれの立場に配慮しつつ人材の移管をスムーズに進めることは、カーブアウトの成否に関わる最重要事項の1つです。切り出しスキームの選択に影響を受ける要素が大きく、またスキームの決定時期も買主候補との交渉のゆくえに左右されるため、さまざまなケースを想定した事前準備が欠かせません。いつ何をどのような順序でどう進めるか。まさにケースバイケースであるだけに、法務や組織再編の知見を持つ部門や専門家との連携が重要な役割を果たします。

次回は、ITシステムの移管に関する課題について説明します。