税務の視点で見る事業分離──
カーブアウトスキームをどう選ぶか #6

カーブアウトスキームによって変わる課税関係

【Ⅰ】売主サイドにおける売却益に対する課税

スキーム①は事業譲渡であり、スキーム②③は株式譲渡です。その違いによって売却益に対する課税の仕方や税額が変わるため、どのスキームを選んだ場合にどのように課税が生じるかを事前に把握することがポイントとなります。

例えば、スキーム①のようにカーブアウトされる対象事業そのものを譲渡する場合、税務上、時価取引となり、売主側で譲渡損益を計上するのが原則です。スキーム②のように、会社分割等の組織再編を前提として資産を移転する場合も例外ではありません。最終的には株式譲渡として買主に譲渡価額で株式が移転されますが、その前に実施する会社分割は、①と同様に時価取引として分割を実施した会社において譲渡損益が計上されます。

扱いが異なるのは③のケースです。会社分割で新会社に移転した資産に対する支配が継続し、一定の要件を満たす場合には、分割に伴う資産の移転は簿価取引とされ、分割を実施した会社において譲渡損益は計上されません（ただし、既存会社の株式を譲渡する際、株式を譲渡した会社において譲渡損益が生じます）。

【Ⅱ】買主における潜在的税務リスクの承継

買収に伴い、対象事業にまつわる過去の税務リスクを引き継ぐか否かは買主にとって重大な視点です。スキーム③の場合、既存会社の株式を取得するため、その法人が持つ過去の履歴も承継されます。例えば、株式の取得後に、既存会社が税務調査により追徴課税を受けた場合には、既存会社の納税を通じて、買主に経済的負担が生じることとなります。一方、スキーム①は買収対象が法人ではないため、またスキーム②も、過去に履歴のない新会社の買収であるため、原則としてこうしたリスクは生じません。

【Ⅲ】カーブアウト後の対象事業を運営する法人に係る課税関係

　減価償却による費用や繰越欠損金がある場合には、対象事業に係る課税所得・納税額が減る可能性があります。スキーム①や②の場合、対象事業を運営する買主または新会社は、【Ⅰ】で述べたように時価で対象事業を取得しますから、（売主側で計上されていた簿価から）取引時価にステップアップした減価償却資産を計上し、ステップアップ後の金額をベースに償却できることになります。

一方、③の場合、売却されるのは既存会社の株式であるため、対象事業を運営する既存会社に計上されている資産は簿価のままであり、売却によって償却費が増えることにはなりません。また、欠損金は①②では買主または新会社が引き継ぐことはありませんが、③では既存会社に残ったまま譲渡されるため、買収後に買主側で対象事業が利益を出せば、その所得と既存会社に残されている欠損金を相殺できる可能性が出てきます。

この他、消費税や不動産取得税、登録免許税などについても、カーブアウトのスキームに応じて、売主、買主、対象事業を運営する法人のそれぞれに対する課税の仕方や税額が異なるため、事前に確認しておく必要があります。

これまでの観点を踏まえ、売主と買主、及び対象事業を運営する法人が、それぞれ一般的にどの税目でどのような課税関係になるのかを、3つのスキームに分けて下表にまとめました。なお、償却メリットや税務リスクの違いにより、以下のように色分けしています。

［濃いグレー］課税あり／償却メリットが生じない／過去の税務リスクを承継する
［青］非課税／償却メリットが生じる可能性あり／過去の税務リスクを承継しない
［薄いグレー］条件付き

以上見てきたように、カーブアウトに関する税務上の留意点は極めて複雑であり、状況によって売主の利点になることもあれば、買主に有利につながる取扱いもあります。①②③のどのスキームが適しているかは状況次第で変わるため、専門家による精緻な分析・検証が不可欠です。また、売主の視点から損得を判断するだけでは、ディールの過程で買主の意向と衝突することにもなりかねません。カーブアウトの成功に向けて最も望ましいスキームは何か。多面的な視点から検討する必要があります。

次回は、人事・労務に関する課題について取り上げます。

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