COVID-19: Jak podejść do inwestycji w aktywa o obniżonej wartości

Szanse związane z aktywami w trudnej sytuacji

W porównaniu do transakcji realizowanych w czasie bardziej normalnym w ujęciu makro przejęcie przedsiębiorstwa może nieść obecnie następujące szanse:

• Wzrost udziału w rynku: poprzez rozszerzenie obecności geograficznej lub gamy produktów oraz wygenerowanie nowych strumieni przychodów, gdyż konkurenci pilnie dążą do konsolidacji.
• Zarządzanie zobowiązaniami: w ramach określonych strategii przejęć, gdy można sobie pozwolić na unieważnienie umów przynoszących straty (potencjalnie w wyniku COVID-19) i niezdolności kontrahenta do ich wykonania.
• Ponadprzeciętne zwroty: często osiągane w wyniku obniżenia oczekiwań cenowych sprzedającego w stosunku do aktywów i przedsiębiorstw o obniżonej wartości lub konieczności ich sprzedaży ze względu na ograniczenia kapitałowe.
• Dźwignia finansowa: aktywa o obniżonej wartości lub te w trudnej sytuacji często wyróżniają się znaczącym poziomem finansowania dłużnego, co może być cenne dla kupującego na trudnym rynku kredytowym.
• Pozycja obronna: nabycie aktywów o obniżonej wartości może być środkiem zabezpieczającym, uniemożliwiającym konkurencji przejęcie klientów, udziału w rynku, technologii lub procesów.
• Zwiększenie produktywności: w aktywach o obniżonej wartości często pracownikom brakuje motywacji. Nowe przywództwo i poczucie celu mogą prowadzić do natychmiastowego wzrostu produktywności i poprawy wyników. 

Wyzwania związane z aktywami zagrożonymi

Oczywiście, aktywa o obniżonej wartości i te w trudnej sytuacji mogą być z definicji ryzykownymi inwestycjami. Kluczowe obszary, jakie należy ocenić przed podjęciem dalszych działań to:

• Stopień znajomości rynku:
  Nieznajomość procesów nabywania aktywów o obniżonej wartości i prognoz rynkowych może sprawić, że nabywca przepłaci. Większość przejmowanych aktywów uzyskuje wyniki niższe od oczekiwanych i będzie wymagała jasnej strategii odzyskania wartości i integracji. Aby ten cel osiągnąć szybko i pewnie, niezbędna jest znajomość danego sektora pod względem strategicznym, operacyjnym i finansowym.
• Ryzyko potencjalnych ukrytych zobowiązań:
  Niedoświadczeni nabywcy lub tacy, którzy nie są w stanie przeprowadzić adekwatnego badania due diligence, mogą wraz z transakcją przyjąć znaczące zobowiązania obciążające przejmowane aktywa, które często są przenoszone bez gwarancji ani zabezpieczeń. Mogą to być
  • Niedofinansowane zobowiązania z tytułu emerytur (dotyczy rynku amerykańskiego)
  • Odroczone należności lub pominięte wydatki: w sytuacji zagrożenia spółki koncentrują się na oszczędzaniu środków pieniężnych. Nabywcy powinni być świadomi istnienia wszelkich odroczonych płatności o bliskim terminie wymagalności lub planowanych i niezbędnych nakładów inwestycyjnych, które zostały odroczone w czasie.
  • Umowy o pracę i porozumienia o rozwiązaniu umowy: przejęcie spółki może prowadzić do konieczności dokonania płatności związanych z powyższymi.
  • Egzekwowalne ryzyka gwarancyjne: spółki w okresie trudności mogły mieć problemy z jakością produktów lub usług, co może nieść ryzyko roszczeń gwaranycyjnych ze strony klientów.
  • Odpowiedzialność za produkt/kwestie regulacyjne: należy dokładnie zbadać obiekty, łańcuchy dostaw i produkty, ze szczególnym uwzględnieniem potencjalnych naruszeń przepisów - na wszystkich odpowiednich rynkach.
  • Roszczenia z tytułu naruszenia umowy: spółki w trudnej sytuacji mogą mieć niepewne relacje z dostawcami i klientami. W procesie due diligence należy dokładnie zbadać zarówno warunki umowne, jak i te ustalane doraźnie.
  • Koszty wznowienia działalności: Jeżeli z przyczyn związanych z COVID-19 lub innych doszło do zamknięcia działalności, wówczas koszty jej wznowienia muszą także zostać uwzględnione podczas wyceny i oceny kapitału obrotowego.
   
• Potencjalnie obciążone łańcuchy dostaw:
  Łańcuch dostaw należy rozważyć i dokładnie ocenić. W warunkach nowej normalności wynikającej z COVID-19 wiele z nich może wymagać znaczących inwestycji i przeprojektowania.
• Procesy wyceny i due diligence:
  Te procesy należy dostosować tak, aby odzwierciedlały obecne warunki rynkowe. Funkcjonowanie w świecie COVID-19 i postpandemicznym nie stanowi zwykłej działalności, a więc badania due diligence nie można ograniczyć jedynie do przeszłych danych historycznych. Zamiast tego należy rozważyć nowe zestawy kryteriów odnoszących się do wyceny, dostosowanych do strategicznych celów i projektów nabywcy.
• Powolne procesy decyzyjne:
  Mogą one działać na korzyść szybciej działającej konkurencji.
• Ryzyko podatkowe:
  Przejmowane przedsiębiorstwa mogą posiadać własne zobowiązania podatkowe, które - wraz z wpływem, jaki wywierają na strukturę podatkową organizacji przejmującej - są następnym elementem do rozważenia w procesie wyceny.

Pytania, jakie należy zadać, aby podjąć decyzję o inwestycji

Nie wszystkie aktywa w trudnej sytuacji nadają się na inwestycje i nie wszystkie organizacje są odpowiednimi inwestorami. Każda organizacja zastanawiająca się nad inwestycją musi być w stanie odpowiedzieć na następujące pytania:

• Czy oferowana cena jest właściwa?
  To, że cena aktywa wydaje się przystępna nie oznacza, że reprezentuje ono dobrą wartość.
• Czy jesteśmy w stanie poradzić sobie ze złożonym charakterem transakcji?
  Przejęcie aktywów w trudnej sytuacji lub o obniżonej wartości stanowi często większe wyzwanie niż przejęcie zdrowej, normalnie funkcjonującej firmy. Na przykład, spółka może nie zostać zakupiona bezpośrednio, ale nabyta w ramach postępowania upadłościowego. Ta złożoność może odstraszyć mniej doświadczonych nabywców i zbić cenę przejęcia, ale podmioty przejmujące muszą być pewne, że są w stanie zrealizować transakcję skutecznie i wykorzystać tę okazję.
• Czy działamy na podstawie niepełnych informacji?
  Jakość i dostępność informacji w przypadku aktywów i przedsiębiorstw o obniżonej wartości jest często niższa. Krytyczne znaczenie ma więc świadomość tego, jakie informacje są niezbędne do podjęcia decyzji - a wskazanie na niepełność informacji może być korzystne, gdyż pomaga w uzasadnieniu niższych cen podczas negocjacji związanych z przejęciem. Ważne może być, czy firma czuje się komfortowo przeprowadzając wirtualne badanie due diligence, zwłaszcza jeżeli nie będzie alternatywy.
• Czy potrafimy działać wystarczająco szybko?
  Nie wszyscy nabywcy działają w tym samym tempie, a ci, którzy działają szybciej od innych, uzyskają krytyczną przewagę nad wolniejszą konkurencją. Konieczne może być zatem uelastycznienie struktur decyzyjnych, tak aby zmieścić się w harmonogramie ustalonym przez sprzedawcę.
• Czy możemy uzyskać dostęp do dźwigni finansowej przejmowanego podmiotu?
  Wykorzystanie istniejącego zadłużenia może mieć duże znaczenie dla podjęcia decyzji o inwestycji oraz oceny ryzyka i kalkulacji stopy zwrotu. Omówienie tego tematu na wczesnym etapie negocjacji i uzyskanie zgody na otwarcie dialogu z istniejącymi dostawcami kapitału dłużnego może być pomocne zarówno w skorzystaniu z istniejącego zadłużenia, jak i urealnieniu zamknięcia transakcji.
• Czy jesteśmy w stanie wprowadzić rozwiązania problemów operacyjnych?
  Badanie due diligence pod względem komercyjnym i operacyjnym ma coraz większe znaczenie podczas wyceny przedsiębiorstw i aktywów, zwłaszcza w dzisiejszym, niepewnym otoczeniu. U podstaw przejęcia zagrożonych aktywów leży założenie, że podmiot przejmujący może naprawić problemy przejętej spółki i przekształcić ją w produktywne i generujące zwroty aktywo. Zrozumienie, czy jest to wykonalne, czy nie i w jakich ramach czasowych naprawione aktywo można zintegrować z działalnością spółki przejmującej, jest kluczowe.
• Czy dyskwalifikują nas inne czynniki?
  Skala i zakres wsparcia udzielanego przez rządy na całym świecie starające się opanować konsekwencje gospodarcze COVID-19 mają bezprecedensowy charakter. Jednak otrzymanie pomocy od rządu może często nałożyć ograniczenia na działania podejmowane przez spółki przejmujące i wpływać na możliwość zakupu przez nie poszczególnych aktywów. Ważne jest regularne śledzenie takich zmian oraz ich implikacji.
• Czy dysponujemy odpowiednimi doradcami?
  Dysponowanie odpowiednimi doradcami podczas złożonych i ryzykownych transakcji może przynieść ogromną różnicę. Wybór doradców posiadających specjalistyczną wiedzę w zakresie strategii, działalności operacyjnej i reorganizacji lub restrukturyzacji to ważny krok w zapewnieniu, że strategia została zweryfikowana, a jej realizacja jest optymalna.
• Czy mamy strategię wyjścia?
  Przed podjęciem decyzji o inwestycji spółki przejmujące muszą mieć jasno określone cele oraz docelową wartość, którą dana akwizycja ma przynieść. Może to być szczególnie ważne w otoczeniu postpandemicznym, gdy tradycyjne kluczowe wskaźniki efektywności oparte na danych historycznych mogą już nie mieć zastosowania.