ケースでわかる売り手からみたM&A・組織再編の会計実務

概要

M&Aを繰り返してきた一部の企業では、事業ポートフォリオを見直し、ノンコア事業・子会社の売却、グループ内部の組織再編に着手する動きが見られます。

M&Aや組織再編会計に関する書籍は多数ありますが、その多くは、買い手側の視点で書かれたものであり、売り手側の視点で書かれた書籍は多くありません。

本書は、事業や子会社の分離を検討する方々を対象に、売り手側の会計処理に焦点を当て、設例を用いながら分かりやすく解説しています。

目次

はじめに

セクション1　事業分離・売却のスキーム
1　事業分離に関する会計処理の考え方
2　事業分離スキームによる会計上の相違点（事業譲渡・吸収分割）
3　子会社の分離スキームと会計上の相違点（株式譲渡・吸収合併・株式交換）
4　事業譲渡・株式売却における税務上の留意点
コラム 1 　「共同支配企業の形成」と判断された場合の会計処理　

セクション2　事業の分離・売却の会計実務
実行前の検討論点
5　カーブアウト財務諸表（P/L・B/S）の作成
6　スタンドアロン項目に係るカーブアウトP/Lの調整
7　事業分離・売却時の減損の考え方 3
8　事業分離・売却時の売り手の税効果会計の取扱い
9　事業分離・売却時における退職給付引当金の会計処理
10　移転事業に係る適正な帳簿価額の算定
コラム2 　カーブアウト後の残存事業への損益影響　
コラム3 　カーブアウト事業に係る将来事業計画を作成する際の留意点　

ケース（単体）
【事業譲渡×受取対価が現金等の財産のみの場合】
ケース1　子会社を分離先企業として行われた事業分離の会計処理
ケース2　関連会社を分離先企業として行われた事業分離の会計処理
ケース3　子会社や関連会社以外を分離先企業として行われた事業分離の会計処理

【会社分割×受取対価が分離先企業の株式のみの場合】
ケース4　分離先企業が新たに子会社となる場合の会計処理
ケース5　分離先企業が関連会社から子会社となる場合の会計処理
ケース6　分離先企業が子会社で追加取得となる場合の会計処理
ケース7　分離先企業が新たに関連会社となる場合の会計処理
ケース8　事業分離前に分離元企業が分離先企業の株式をその他有価証券として有しており，追加取得により関連会社となる場合の会計処理
ケース9　分離先企業がすでに関連会社で，追加取得後も引き続き関連会社となる場合の会計処理
ケース10　分離先企業が子会社・関連会社以外となる場合の会計処理

【会社分割＋株式譲渡】
ケース11　新設分割により設立した100％子会社の株式を外部の第三者に売却した場合の会計処理
ケース12　分離先企業に対する継続的関与がある場合の会計処理

【現物出資】
ケース13　オフバランスの無形資産を現物出資した場合の会計処理

セクション3　子会社の分離・売却の会計実務
ケース（単体＋連結）
【合併×現金等の財産のみを受取対価とする場合】
ケース14　被結合企業が子会社であり，結合後企業も子会社である場合の会計処理
ケース15　被結合企業が子会社であり，結合後企業が関連会社となる場合の会計処理
ケース16　被結合企業が子会社であり，結合後企業が子会社または関連会社以外となる場合の会計処理
ケース17　被結合企業が関連会社であり，結合後企業が子会社または関連会社以外となる場合の会計処理
ケース18　被結合企業が子会社または関連会社以外であり，結合後企業も子会社または関連会社以外となる場合の会計処理

【合併×株式のみを受取対価とする場合】
ケース19　被結合企業が子会社であり，結合後企業も子会社となる場合の会計処理（子会社株式から子会社株式）
ケース20　被結合企業が子会社であり，結合後企業が関連会社となる場合の会計処理（子会社株式から関連会社株式）
ケース21　被結合企業が子会社であり，結合後企業が子会社または関連会社以外となる場合の会計処理（子会社株式からその他有価証券）
ケース22　被結合企業が関連会社であり，結合後企業も関連会社となる場合の会計処理（関連会社株式から関連会社株式）
ケース23　被結合企業が関連会社であり，結合後企業が子会社または関連会社以外となる場合の会計処理（関連会社株式からその他有価証券）
ケース24　被結合企業が子会社または関連会社以外であり，結合後企業も子会社または関連会社以外となる場合の会計処理（その他有価証券からその他有価証券）
ケース25　被結合企業が関連会社であり，結合後企業が子会社となる場合の会計処理（関連会社株式から子会社株式）
ケース26　被結合企業が子会社または関連会社以外であり，結合後企業が関連会社となる場合の会計処理（その他有価証券から関連会社株式）

【株式譲渡】
ケース27　現物配当による完全子会社のスピンオフ

【株式交換】
ケース28　株式交換による非支配株主の排除
ケース29　グループ外企業との株式交換による子会社の非連結化

【合併】
ケース30　合併による非支配株主の排除
ケース31　グループ外企業との合併による子会社の非連結化

【その他】
ケース32　表明保証違反による売買価額の減額
ケース33　アーンアウト条項による売買価額の調整
ケース34　売り手の財務諸表における注記内容
コラム4 　会社法に基づく計算書類等における開示　
コラム5 　期末日後に子会社株式売却損が発生する場合における直前事業年度の会計処理

執筆等

EY新日本有限責任監査法人

【編集・執筆者】中川 寛将
【執筆者】久保 慎悟、佐藤 範和、西尾 拓也、細川 貴志

備考

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