Według ostatnich doniesień prasowych, Kodeks Spółek Handlowych (dalej KSH) ma przejść znaczącą nowelizację w zakresie przepisów dotyczących koncernów. Jakich zmian można się spodziewać?
Projekt zmian w KSH i innych ustawach został opracowany w trakcie prac Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Jednym z zespołów eksperckich tej komisji, tj. zespołem ds. prawa koncernowego, kierował prof. Andrzej Szumański, który jest także twórcą KSH. Jednym z zadań komisji było wprowadzenie w życie postulowanego od wielu lat kompleksowego prawa koncernowego, które do tej pory nie istniało w polskim porządku prawnym.
Obowiązujący Kodeks Spółek Handlowych zawiera pojęcie spółki dominującej oraz w art.7 wprowadza obowiązek składania do akt rejestrowych spółki wyciągu umowy zawierającego postanowienia określające zakres odpowiedzialności. Jak wskazuje prof. Andrzej Szumański, obowiązujące przepisy były wprowadzane z myślą o pojedynczych spółkach a nie holdingach, które coraz częściej funkcjonują w polskiej rzeczywistości gospodarczej i które nie zostały prawnie uregulowane.
Nowelizacja zakłada wprowadzenie tzw. holdingu faktycznego [1], który będzie lepiej odpowiadał polskiej rzeczywistości. Różnica między istniejącym stanem prawnym (tzw. holdingiem umownym) polega na tym, że polskie spółki nie zawierają umów regulujących wzajemne relacje, prawa i obowiązki a funkcjonują w tzw. holdingach faktycznych, nie zawierając umów określających ich ustrój. Do KSH zostanie także dodana definicja grupy spółek, dla których kluczowe znaczenie ma mieć kierowanie się wspólną strategią gospodarczą.
Kodeks Spółek Handlowych ma też uregulować prawo wydawania wiążących poleceń spółkom zależnym przez spółkę dominującą. Jednocześnie, w celu ochrony osób zarządzających spółkami zależnymi, wprowadzona zostanie zasada wyłączenia odpowiedzialności osoby działającej w granicach prawa na rzecz grupy spółek.
Planowana jest nowelizacja art. 418 KSH, który reguluje instytucję przymusowego wykupu akcji (tzw. squeeze outu). Celem zmiany jest liberalizacja przepisów w kierunku obniżenia ilości posiadanych akcji, niezbędnych do dokonania squeeze outu, z 95% to 90%, oraz dodania możliwości wpisania do statutu spółki dominującej prawa do dokonania przymusowego wykupu akcji już od 75%. Jednocześnie planowana jest nowelizacja art. 4181KSH, regulującego mechanizm sell outu (przymusowego odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych), przez obniżenie progów posiadanych udziałów, niezbędnych do możliwości uruchomienia tej procedury.
Ponadto, zespół ds. prawa koncernowego opracował projekt obejmujący kwestię odpowiedzialności za szkodę pośrednią. Celem jest wprowadzenie prawa do wyrównania wartości między ceną rynkową udziałów a ceną rzeczywistą, która uległa obniżeniu w efekcie działań podjętych w wyniku wiążących poleceń spółki dominującej.
Projekt zmian w KSH został przyjęty przez Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego na początku czerwca. Nowelizacja została przekazana do konsultacji społecznych, które trwały do połowy września br. Zgodnie z art. 6 nowelizacji KSH, proponowane zmiany powinny wejść w życie po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia (z wyjątkiem kilku przepisów, które powinny wejść w życie 1 marca 2021 i 2 kwietnia 2022).
Zobacz również
Wstecz
