最新のWeb3.0ビジネスに関連した会計・監査業界の動向

Ⅰ はじめに

2022年11月、政府は「新しい資本主義実現会議」において決定された「スタートアップ育成5か年計画」の第二の柱である「スタートアップのための資金供給の強化と出口戦略の多様化」の取組みの1つとして、「Web3.0に関する環境整備」を取り上げました。また、2023年4月に自由民主党デジタル社会推進本部web3プロジェクトチーム（以下、自民党web3PT）が公表したweb3ホワイトペーパーにおいても、各種法令上の取扱い、税制、会計及び監査といったさまざまな視点からわが国におけるWeb3.0ビジネス発展のための課題に対する提言が行われています。特に暗号資産の発行体に関する会計基準整備や監査法人による監査契約の受嘱可否の問題は、主要な課題の1つとして取り扱われています。

一方、日本公認会計士協会（JICPA）は、2023年1月以降複数回にわたりWeb3.0関連企業、暗号資産に係る業界団体の関係者及び弁護士をメンバー、金融庁、経済産業省等をオブザーバーとして、「Web3.0関連企業の会計監査に関する勉強会」を開催しました。その上で、同協会におけるさまざまな調査・研究の結果について、業種別委員会研究資料第2号「Web3.0関連企業における監査受嘱上の課題に関する研究資料」（以下、業種別研究資料）として取りまとめたものが2023年11月に公表されています。また、それに先立って、日本暗号資産ビジネス協会（JCBA）と日本暗号資産取引業協会（JVCEA）は、暗号資産発行時の会計処理の検討ポイント、契約関係、参考となる開示資料を整理したレポート「暗号資産発行者の会計処理検討にあたり考慮すべき事項」を2023年9月に公表しました。これらの研究資料及びレポートの公表に際して自民党web3PT、JICPA、JCBAとの間でも勉強会が行われるなど、Web3.0ビジネスに関連した会計・監査業界の動向は非常に活発なものとなっています。

本稿では、JICPAが公表した業種別研究資料に焦点を当て、その内容について解説します。なお、文中意見に係る部分は筆者の私見であることをあらかじめ申し添えます。

文中の用語は参照先の法令、基準等における記載に基づくものですが、「暗号資産」は主に資金決済法上の暗号資産を、「トークン」は資金決済法上の暗号資産及びそれに該当しないNFT等も含む広義のトークンを意味します。また、文中のWeb3.0及びweb3という標記は、参照先となるプロジェクトや基準等における標記に基づきますが、特段参照先がない場合はWeb3.0という標記を用いています。

Ⅱ 課題認識

わが国では、2017年に施行された改正後の資金決済に関する法律（以下、資金決済法）に基づき、他国に先駆けて暗号資産交換業者の財務諸表監査が開始されました。これに伴い、企業会計基準委員会（ASBJ）からは実務対応報告第38号「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（以下、実務対応報告第38号）が、JICPAからは業種別委員会実務指針第61号「暗号資産交換業者の財務諸表監査に関する実務指針」（以下、業種別委員会実務指針第61号）がそれぞれ公表されました。

一方、Web3.0ビジネスの世界では、国内外の大企業からスタートアップ企業までさまざまな事業者が多様なビジネスを形成しており、実務対応報告第38号及び業種別委員会実務指針第61号が想定していない範囲のビジネスや、当事者間の権利及び義務の特定に困難性を伴うケースなども存在します。

このような状況の中、これらの監査上の課題を明らかにし、事業者と監査人の相互理解を促進すること等を目的として業種別研究資料は公表されています。

Ⅲ 監査受嘱上の留意事項

一般的な監査受嘱と同様、監査人はWeb3.0ビジネス企業と監査契約を締結するに際して、ビジネスの理解を始めとした複数の視点での検討が必要となります。業種別研究資料では、＜表1＞の内容が個別留意事項として記載されています。

Ⅳ トークン発行に係る監査上の課題

1. トークン類型化

Web3.0ビジネスの形態は多様化しており、さまざまな種類のトークンが存在します。業種別研究資料では、「トークン等の法律上の定義とトークン類型の整理」として、＜表2＞のように、根拠法、法律上の定義、会計基準の定めへの当てはめを行っています。

2. トークン発行に係る監査上の課題

Web3.0ビジネスの形態は多様化しており、特にトークン発行に係る会計処理の判断には困難が伴います。業種別研究資料では、2022年3月にASBJが公表した「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当するICO（Initial Coin Offering）トークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」（以下、ICO論点整理）の検討状況を基礎として、会計処理の検討に際しての実務上の課題について記載しています（＜表3＞参照）。

Ⅴ その他の監査上の課題

業種別研究資料報告では、JICPAの業種別委員会暗号資産対応専門委員会において、実際に監査現場で検討されている事例及びWeb3.0ビジネスの監査手続のうち、特徴的な項目であるブロックチェーンの理解について、次のとおり記載しています。

1. トークン保有に係る監査上の課題

実務対応報告第38号では資金決済法上の暗号資産の保有者の会計処理及び開示について定めていますが、自己の発行した暗号資産の保有や資金決済法上の暗号資産以外のトークンについては会計基準等の定めが明らかでなく、経済的実態等に応じて企業が会計処理を決定することになります。業種別研究資料では、＜表4＞の検討事例を紹介しています。

2. NFT、SAFT

(1) NFT

ブロックチェーンを活用したビジネスとしてNFTは近年特に着目されています。一方、現時点ではNFTに関する固有の法規制はなく、また、NFTがどのような権利を表章しているかはトークンごとに異なることもあり、実態に応じた既存の会計基準等への当てはめが必要となります。業種別研究資料では、NFTの発行及び保有それぞれの場合に考えられる会計・監査上の検討事例を紹介しています（＜表5＞参照）。

(2) SAFT

わが国では事例は見られませんが、諸外国におけるトークン発行実務においては、トークン発行前に一部の投資家に対して将来トークンを割引購入できる権利であるSAFT（Simple Agreement for Future Tokens）等を通じた資金調達が見られます。また、わが国においても、SAFT等に対する出資事例は複数見られます。業種別研究資料では、SAFTの発行及び保有それぞれの場合に考えられる会計・監査上の検討事例を紹介しています（＜表6＞参照）。

3. その他実務の検討

業種別研究資料では、上記以外の実務上の検討事項として、＜表7＞の検討事例を紹介しています。

Ⅵ おわりに

Web3.0ビジネスは今後間違いなく広がっていく分野です。一方、私法上の位置付けや権利義務関係が不明瞭であることを背景として、既存の会計基準等への当てはめ、新しい会計基準開発、会計監査の実務上の対応、といったさまざまな場面における困難さが今後も避けられない分野でもあります。

今後のわが国におけるWeb3.0ビジネスの発展のためにも、事業者及び会計監査人は、何が課題であるのかをしっかりと理解した上で、1つ1つの検討課題に取り組む必要があると考えます。