サプライチェーンのESGリスクに対処するために法務部門が取るべき4つの行動

各社の法務部⾨は、早急に、自社のサプライチェーンのサステナビリティリスクを特定し、軽減するための体制を率先して整備するよう求められています。

行動を起こすポイント

サステナビリティの取り組み、報告、コンプライアンスの進展に向けて、自社の組織を動かすことが難しい場合もあります。しかし、社外の第三者であるサプライヤーとの調整はさらに困難なものになるでしょう。また、このような取り組みは、成果が表れるまでに時間がかかります。このような理由のため、法務担当者は、今すぐ⾏動を起こさなければなりません。まずは以下の4つの措置に取り組むことが重要です。

1. サプライヤーと自社のサステナビリティ基準を明確にします。既存の取引先であるか潜在的な取引先であるかを問わず、サプライヤーは、グループ全体のサステナビリティの成果に劇的な影響を及ぼす可能性があります。ESG指標のランクが低いサプライヤーについては、改善を求めるか他のサプライヤーに替えることもできるでしょう。このような事態になる前に、明確な標準ルールが必要です。サプライヤーが、サステナビリティに関して要求されている⽔準の高まりについて理解を深めることができれば、彼らもサステナビリティのパフォーマンスを向上させるために⾃社のリソースと知恵を活⽤しやすくなるでしょう。

事業部門と協力して、サプライヤーに周知する明確な基準を定義することが、この目標の達成に向けての重要なステップになります。サステナビリティ調査では、回答者の90%が今後3年のうちに自社のサプライヤー向けESG基準設定を支援する計画があると述べていることからも、サプライヤーに対する期待水準の設定が、多くの法務部門の関心事となっていることは明らかです。規制環境の変化に応じて、このような意識を適時に実行に移すことが重要です。

しかし、これを⾏う前に、企業⾃⾝が⾃社のサステナビリティの目指す指標と、サプライヤーがそれに対してどのようなインパクトをもたらすのかについて理解する必要があります。炭素排出量や資源利用などの問題に対する基準を、明確かつ詳細に示さなければなりません。また、企業は従業員の安全やダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）などの労働慣行に関するサステナビリティ基準も検討する必要があります。法務担当者は、これらの取り組みを支援するに当たって理想的な立場にあります。

2. リスク軽減とサプライヤーのモニタリングを可能にする契約プロセスおよび契約書のテンプレートを整備します。方針を整備したら、現在および将来のサプライヤーにそれらの方針を適⽤するための実践手続が必要になります。各サプライヤーとの合意内容を明確にしておくことが、サプライヤーに対しモニタリングを⾏い、サプライヤーに説明責任を果たさせるための、継続的な取り組みを進めるに当たり必要になるでしょう。

そのためには、法務チームは、事前に社内で承認した基準と臨時の事態に備えるフォールバック条項（いずれも⾃社のサプライヤー向けサステナビリティガイドラインに沿うもの）の使⽤を求める、新しい契約書テンプレートと契約プロセスを整備する必要があります。このような取り組みにより全社的に⼀貫した対応が可能となり、法務チームが既存の契約を再度検討して⽂書化したり、新規サプライヤーを採⽤したりする際に、ルールからの逸脱が発生する潜在的なリスクが軽減されます。

今回の調査によると、現在、法務部⾨の67%が、サプライヤー契約が⾃社のサステナビリティ⽬標を実現する支えとなるように、契約条件とポリシーの整備に定期的に取り組んでいます。さらに、89%は現⾏のサプライヤー契約を⾃社のサステナビリティ基準に適合させるため、⾒直しと修正に注⼒することを予定しています。

しかし、多くの法務部⾨が、この取り組みの妨げとなる可能性のある根底的な契約管理上の課題を報告しています。注目すべきことに、2021年EY Law Surveyでは、標準契約書以外の契約書の使用を禁止していないと回答した法務部門は69%に上り、標準ルールからの逸脱のリスクが生じています。

さらに問題を難しくしているのは、契約を専門とする方々の90％が、契約書を見つけることにすら苦労していることです。その上、これらの経営幹部の55%は、自社には大量の契約を分析するためのツールがないと述べています。これが示唆するのは、大半の企業には、現行の規制や内部ポリシーに準拠している契約とそうではない契約を効率的に特定する方法がないということです。容易に契約データを抽出・保存できるよう、新たなプロセスの整備とより強固なテクノロジーへの投資を進めていくことが不可欠です。それらを実施することで、法務部門と企業は契約の状況を把握することができるようになり、規制が進化し続ける中でも潜在的リスクを軽減することが可能になります。

3. 契約前のデューデリジェンスを強化します。サステナビリティ上の考慮事項を織り込むために既存のサプライヤーとの契約を更改したり、再交渉したりするには、かなりのリソースが必要になります。潜在的なリスクを真に回避するには、企業がさまざまな新規の取引関係において、サステナビリティに焦点を定めた事前のデューデリジェンスを実施することが重要です。

法務担当責任者はこの領域に改善の余地があることを明確に理解しています。92%がサプライヤーの環境活動についてのデューデリジェンスの強化を計画しており、80%が今後3年間にサプライヤーの労働環境についてのデューデリジェンスを強化する予定です。

法務担当責任者が最初に取るべき措置は、⾃社の組織と協⼒してデューデリジェンスのプロセスのガイドラインを策定することです。ガイドラインの作成と記録化を通じて社内の期待⽔準を明確にし、新規サプライヤーとの契約について企業⾃⾝が説明責任を果たすことができるようになります。また、ガイドラインの策定は、規制当局からのコンプライアンスに関する質問に対処する際にも役⽴つでしょう。

4. モニタリングによりサプライヤーによるコンプライアンスを維持します。事業環境の変化に伴い、サプライヤー側のサステナビリティガイドラインを順守する能力や意欲が変化することも考えられます。サプライヤーの業務慣行の透明性が、潜在的なコンプライアンスの問題の特定とリスク軽減の鍵となります。サステナビリティ調査では、法務担当責任者の69%が、環境上のサステナビリティに対するサプライヤーの影響を把握するために必要な透明性を得る上で課題があると述べており、51%が労働条件について同様の回答をしています。他方で、今後3年間にサプライヤーの事後モニタリングの強化を計画している法務担当責任者は55%に過ぎず、多くの企業がリスクにさらされている状況が明らかになっています。

必要な透明性を確保するためには、法務担当責任者はまず、自社によるサプライヤーへのアクセス権とサプライヤーによる情報提供義務を明確に規定するサプライヤー契約を整備し、サプライヤーに求める必要があります。上述したように、このような義務の履行状況を追跡することは、コンプライアンスプロセスの一環として重要です。

企業はサプライヤーが実際に契約条件を順守していることを検証するために、モニタリングを実施する責任を負っていると自負すべきです。このようなモニタリングの実施を進めるために、法務担当責任者は事業部⾨と協⼒し、⾃社のモニタリングの実施⽅法・時期を定めるプロセスとガイドラインを策定し、期待⽔準の明確性と正当性を確保する必要があります。サプライヤーのモニタリングにおいて不可欠なこのステップを踏むことで、企業は問題が表面化する前の潜在的な段階で、問題を特定し対処できる重要な機会を得られます。

タイミングが極めて重要

今や社会の注目は、企業だけでなく企業の取引先にも及んでいます。また、必要な基準、ガイドライン、プロセスを確立して実践するために必要な時間は短くないかもしれません。しかし、潜在的リスクは日々増大しています。法務部門が次のステップを考えるに当たって、時間は極めて重要な要因です。