攻めと守りのガバナンス

Ⅰ  はじめに

2015年6月にコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の適用が開始され、もうすぐ2年になります。コーポレートガバナンスには経営者に適切なリスクテイクを促す「攻め」の側面と、過度なリスクテイクの回避を目指す「守り」の側面があります。CGコードは攻めに焦点を当てていますが、守りは不要というわけではなく、企業価値向上という本来の目的を踏まえると攻めと守りのバランスが重要です。
本稿では、攻めと守りのガバナンスのバランスを達成するための、（全社的）リスク管理について考察します。
 

Ⅱ  CGコードとリスク管理

CGコードにおける取締役会と監査役（会）、監査等委員、監査委員会（以下、監査役等）に対する要求事項を確認し、それらの対応を支援するリスク管理との関係を解説します。

1. CGコードにおける要求事項：取締役会

CGコードによれば、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことが取締役会の主要な役割・責務の一つであるとされています（CGコード原則4-2）。経営陣による過度のリスク回避は迅速・果断な意思決定の阻害要因となりますが、意思決定過程の合理性が確保されない状況では、経営陣がリスク回避の方向に偏る可能性があります。
意思決定過程の合理性を確保するためにはリスク管理体制が必要であり、取締役会はリスク管理体制を適切に整備し（CGコード原則4-3）、運用状況の監督を行い、適切なリスクテイクの裏づけを確保することが求められています。

2. CGコードにおける要求事項：監査役等

監査役等には守りの機能がありますが、監査役等の役割・責務を十分に果たすためには自らの守備範囲を狭く捉えず、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会等において適切に意見を述べることが期待されています（CGコード原則4-4）。監査役会は、会社法においてその半数以上を社外とすることに加え、常勤の監査役を置くことが求められています。それは「強固な独立性」と「高度な情報収集力」を組み合わせて実効性を高めることが期待されている（CGコード補充原則4-4①）からです。
監査役等がその期待に応えるために取締役会・社外取締役・内部監査部門等と連携し、特にリスク管理体制について積極的に意見を述べることが、攻めのガバナンスにも貢献できると考えられます。

3. 期待を達成するために重要なポイント

持続的成長と中長期的な企業価値の向上には、リスクテイクによる攻めのガバナンスが必要です。一方、リスクテイクにはその裏づけが必要であり、意思決定の合理性を確保する守りのガバナンスとして、取締役会・監査役等・内部監査部門等によるリスク管理体制のモニタリングが必要です。
攻めと守りのガバナンスをバランス良く達成するためのリスク管理体制の構築について、次項にて考察します。
 

Ⅲ 攻めのリスク管理への移行における課題

これまでリスク管理は守りが中心で、法令・規則違反などのコンプライアンス違反、不正や誤謬（ごびゅう）、クレームや有事対応が主な対象でした。しかし、CGコードで求められているのは攻めの裏づけとなり得るリスク管理です。攻めのガバナンスの裏づけとなるリスク管理と、管理体制の構築についての課題を検討します。

1. 「攻め」のガバナンスに寄与するリスク管理

経営陣によるリスクテイクの裏づけが求められていることを考慮すると、攻めのガバナンスに寄与するためには、リスクテイクの裏づけとなり得るリスク管理が必要です。これまでのリスク管理と大きく異なるのは、「戦略リスク」も対象として求められる点です。
しかし、管理対象リスク（リスクユニバース）にただ戦略リスクを加えればよいわけではなく、既存の全社的リスク管理の枠組みでの対応や意思決定の合理性を確保できるリスク管理についても、検討が必要です。

2. 想定される課題

守りに焦点が当てられがちなリスク管理において、攻めのガバナンスに寄与し、リスクテイクの裏づけとなるためには、次の課題を解決する必要があります。