税務責任者の必須事項：税務リスクを巡る情勢変化にどう対応すべきか

税制改正は異例の速さと規模で実施されており、企業のリーダーにとって、さまざまなトレンドが収束する地点を見据えて税務部門と事業の体制を十分に整える機会はわずかしかありません。しかし、調査の回答からは、待ち受ける困難な課題にどのように先手を打つかについて、確信が持てないとの心境が読み取れます。今から3年後に起こる係争は現在とは全く異なるものとなるため、予想することは困難です。EY Global Tax Controversy LeaderでありTransfer Pricing LeaderであるLuis Coronadoは、「税務リスクと係争管理戦略を一新し、新たな戦略を導入することが極めて重要です。そうすることで、今日導入した特定のストラクチャーや実行した取引に関する膨大かつ詳細なエビデンスを数年後に税務当局から要求されたときでも、すぐに回答を提出できるよう準備を整えることができます」と語っています。

それでは、税務責任者はどうすれば、係争に発展する前にリスクを突き止める能力を高められるでしょうか。それは優れた税務テクノロジーに投資することです。そうすることで、企業は税務係争リスクに対して積極的に計画を立て、対応することができます。また、税務統制の構築または改善と、利用可能な係争防止および解決策プログラムを全面的に活用することも挙げられます。

しかし、今後真に成功する企業は、競合企業が採用しているさまざまなリーディングプラクティスを適切かつ着実に評価し、さらにはそのリーディングプラクティスを税務係争作業のあらゆる段階において速やかに、グローバルな視野から断固たる決意で実行していく企業となるでしょう。すなわち、未来の税務係争部門の構築に今すぐ着手する企業となります。

強力なフレームワークの重要性

急速に変化する税務環境に対応するには、着実な計画が求められます。EY EMEIA Tax Policy and Controversy LeaderであるJean-Pierre Liebは、次のように述べています。「明確で共通の合意を得たグローバルな税務リスクおよび税務係争管理アプローチを策定するには、税務リスクの評価、管理、係争解決に関する活動全体に、できる限り多くのリーディングプラクティスを組み込む必要があるでしょう」

そうしたアプローチは、グローバルで合意された一貫したプロセスの上に成り立っている必要があります。また、堅固な税務テクノロジーによって、現在起こっている係争を追跡し、対処するだけでなく、将来的な税務調査または訴訟がどこで、そしてどの論点において発生するかを予測することが重要です。そして、回答した企業の74％（日本企業：80%）は、税務行政プロセスのデジタル化が彼らの部署の全体的な税務リスクを高めていると述べていることから、企業とその税務責任者は、この動きから取り残されないよう精力的に取り組み、健全な投資を行う必要があります。

TCFの利用を定着させていると回答した企業は、確実なメリットがあると述べています。75%（日本企業：78%）があらゆる税務係争をグローバルレベルで十分にあるいは完全に把握しており、その比率はTCFを利用しない企業よりも10ポイント高くなっています。また、TCFの利用を定着させている企業では、税務申告書の提出前に税務リスクの軽減を目的とするプロセスを積極的に実施する（提出前のデータ解析など）比率が、TCFを利用しない企業の約2倍となっています。さらに、TCFを活用している企業はまた、自社の経営幹部のリスク（例えば、BEPS 2.0とその影響など）に対する認識度は一般よりも2倍以上高いと回答しています。税務部門への投資が常に必要とされていることを考えると、TCFの利用を定着させることは有用と思われます。

現在の戦略（TCFを軸とする戦略を含む）を拡大して、税務リスクと税務係争管理におけるより多くのリーディングプラクティスを含めることで、税務責任者が未来の税務係争部門へ移行する手助けが得られ、実現の可能性も高まります。最も積極的で先を見据えたアプローチを採用する税務責任者は、変化する必要性を理解し、そのための方法を見いだすでしょう。

未来の税務係争部門の構築をすでに進めている企業は、以下の3つの重要な解決策に重点を置く必要があります。

1. 税務リスク評価
2. 税務リスクの管理
3. 税務調査、係争、訴訟管理
   

効果的なグローバル税務リスクと係争管理アプローチは、企業が直面する全ての税務リスクについて、包括的な評価を実施することから始まります。そうすることによって、税務責任者は後続の税務リスク管理の作業フェーズにおいて、解決させるべき進行中の税務係争を優先的に取り扱い、それらの優先順位を決定することができます。

可能な限り税務係争が発生する前に阻止することが、税務リスク評価の主たる目的です。これは監視、コンプライアンス、係争防止の取り組みを強化するトップダウン型のガバナンス、システム、プロセスを通じて達成されます。必然的に、継続し進化していくプロセスになるため、状態を単発的に把握するだけでは、状況が変化した場合、役に立ちません。しかも状況が変化する頻度は高く、スピードも急速です。

回答からは、税務リスクの継続的な評価方法についての意見とともに、現時点で企業が直面している税務リスクが明らかになりました。回答は大きく3つのカテゴリーに分かれました。

1. これまでの調査でも指摘されてきた継続的な懸念（今回の調査でも移転価格が税務リスクのトップに挙げられている）
2. 新型コロナウイルス感染症のパンデミックが税務に及ぼす影響から生じる課題
3. OECDの税源浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトにおける課題

移転価格は、これまでのEY税務リスクと税務係争に関する調査の全てにおいて、税務リスクの最大の要因として特定されており、今回も同じ結果となりました。EY Global TP Market and Innovation LeaderのRonald van den Brekelは次のように述べています。「世界的な貿易紛争から生じたサプライチェーンの大混乱と、BEPSに基づくOECD移転価格ガイドラインの改訂によって生じた世界的な法的枠組みの広範囲に及ぶ変革を踏まえれば、これは驚くことではありません。こうした変化に加えて、税務責任者は、新型コロナウイルス感染症によって生じた利益の変動および独立当事者のベンチマークの変化に対する移転価格の面で、将来起こり得る税務調査に対応する必要があります」

新型コロナウイルス感染症はどのように新たな税務リスクを生み出すのか

新型コロナウイルス感染症の発生以降、税務当局は経済支援と景気刺激において重要な役割を担ってきました。支援は、雇用支援プログラムや現金給付および融資を通じてだけでなく、行政上の救済措置の提供という形でも行われました。この中には、税務申告期限の繰り延べ、特定の納税延期、そして重要な点として、税務リスク管理の分野においては、税務調査および訴訟活動の保留も含まれています。しかし、ほとんどの税務当局において、2021年末までに本格的な取り締まりの計画があると予想されます。回答した企業は新型コロナウイルス感染症がもたらす複数の税務課題に対して懸念を報告しており、税務調査におけるこうした課題の精査はすでに複数の国で始まっています。

社内の税務リスク

全ての税務リスクが社外からもたらされるわけではありません。社内コミュニケーション改善は、税務責任者にとって、自らの部門が最新のビジネス戦略、新規投資、そして企業が支払う税金に影響を与える意思決定を確実に把握できるようにする効果的な方法となります。そうしたコミュニケーションでは、他の事業ユニット、営業部門、業務支援部門とは「横」の、そして経営幹部、取締役会、監査委員会とは「縦」の関係になります。調査では、企業の大半が自社の経営幹部の税務リスクに対する管理と関心がここ3年で高まっていると回答しており、良い結果が得られています。

時間はかかる（そして税務アドバイザー支援の対象候補にもなる）可能性がありますが、特定の取引、ストラクチャー、ポジションをチェックする模擬税務調査プログラムの作成は、税務責任者が管理体制や防御についてストレステストを行うために取り得る最善の方法のひとつです。それでも、現在では回答した企業の28%（日本企業：36%）が実施しているのみで、データ解析を活用して自社の税務申告を日常的にテストしている企業もわずか37％（日本企業：41%）にすぎません。データ解析、機械学習、人工知能における新しいスキル（いずれも、税務管理方法の変革を促す一部）を持った専門家を雇用する税務責任者が増えるにつれ、その数値は上昇すると考えられます。しかし、現時点でも、早期に問題解決にあたるためにできることは数多くあります。

リスク評価における税務テクノロジーの重要性を過小評価することはできません。今日の最新のツールからは、税務担当者や財務担当者がどこからでもグローバルにアクセスし、税務当局との接点（問い合わせやデータ提出要請から税務調査、相互協議手続（MAP）の進捗、訴訟の最新情報に至る全て）を記録できるプラットフォームが得られます。また、あらゆる種類の接触を追跡することができる包括的なシステムを活用すれば、解決すべき係争を優先的に取り扱うのに役立ち、税務当局に効率的かつ効果的に対応できるようになります。

効果的な税務リスク管理は、未来の税務係争部門を設立するための第2段階です。税務リスク管理は、税務係争の影響の優先順位付けと軽減を行うフレームワークのアプローチを確立し、複数の課税年度や地域に波及しかねない影響を報告します。この分野においては、一貫性と柔軟性を持ち、グローバルに実行され、経営幹部からの支持と参加者全員からの合意を得たアプローチが優良なものとなるでしょう。

税務リスク管理においては、外部のアドバイザーや税務当局と関わる機会が多いため、緊密なコミュニケーションと確固たる関係性を持つことは非常に重要です。ここでもテクノロジーは不可欠の役割を担っており、税務上のポジションを蓄積し分析するための基盤となっています。

文書化の重要性

この分野のリーディングプラクティスは、ますますフォレンジックかつ多面的（2カ国以上の納税者のデータを利用）になっている税務調査や、グループ全体の税務調査に対応したさまざまなツールを使用することが役に立つことを示唆しています。そして、こうした税務調査アプローチを受けて、ますます多くの企業が積極的に、包括的な税務文書ファイルをとりまとめ、維持するようになっています。ファイルの内容は税務当局にすぐ対応できる、実体と事業活動に基づいたものとなっており、主要な取引やストラクチャー、税務ポジションを裏付けています。

こうしたファイルは、回答した企業の53%（日本企業：41%）が維持していると答えており、一般には背景文書や意見、機能分析インタビューのメモ、ミーティングや電話の議事録、Eメールなど、税務調査官が今後ますます要求する可能性のある全ての情報が含まれています。

税務当局から新たな問い合わせやデータの提出を求められた場合、税務部門の対応としては、その内容を明確かつ迅速に分類し、生じ得るリスクのレベルを評価し、事前に合意を得た手続きを適用して税務当局からのさまざまな問い合わせに対処するプロセスを備えていることが極めて重要です。回答した企業の47%（日本企業：56％）が現在、そのようなアプローチをとっており、ここでも、テクノロジーによりプロセスが効率化されています。

調査結果は上で述べたプログラムの利用について相対的に低い数字を示しており、明確に定義された積極的かつ協調的なコンプライアンス戦略を実施している企業は回答でわずか40%（日本企業：33%）です。APAを受ける目的でリソースを十分に投入し、積極的な戦略を実施していると回答している企業は35%（日本企業：33%）と、さらに少ない結果となっています。今後3年間においては、同様のランキングが予想されるものの、回答企業にとって2国間、多国間のAPAは意欲的な目標となっており、税務における多国間主義に向けた動きが反映されています。企業が国際的な課税ルールに対する新たな変革によって生じ得る税務リスクをうまく管理したいと考えるなら、これらのパーセンテージを上げていく必要があるでしょう。

税務調査管理は、迅速で効果的な係争解決に重点を置いており、その取り扱い範囲は、税務調査、評価管理、不服申し立て、調停、仲裁、MAPなどの諸プロセス、そして多くの企業にとって最後の選択肢である訴訟に及んでいます。

効果的な税務係争管理には、税務調査、係争または訴訟事案における多くのプロセスを一貫した方法で確実に処置することが含まれています。そのため、企業の利益を最もコスト効率とリソース効率の高い方法で守るのに役立ちます。結果として、担当部署はその他の付加価値の高い業務に専念することができるようになります。

こうしたアプローチはさまざまなタイプの係争に対して有効です。また、調査準備、情報提供、ポジション形成、係争交渉、係争解決、係争後に完了すべき作業などのトピックをカバーする、幅広い個別の工程段階を含むことがあります。この課題におけるリーディングプラクティスには、各工程について誰が実行責任を負い、誰が説明責任を負うのか、また、誰に助言を求め、誰に知らせるのかという役割の割り当ても含まれます。そして、税務係争はそれぞれ内容が異なりますが、回答した企業の57%（日本企業：54%）は総じて一貫した工程段階を採用しています。

税務テクノロジーもまた税務調査管理において重要な役割を担っています。適切なツールを使用すれば、税務部門が税務調査または訴訟管理プロセスの個別プロセスを中央プラットフォームに記録し、それにより部門責任者が状況と財務リスクの総額をグローバルに把握することができるようになります。同様に、リーディングプラクティスからは、あらゆる和解データを保管しておくことで、同じ主題で将来起こり得る係争の潜在的コストについて目安がつけやすくなるとも考えられます。

係争解決ツール

係争解決ツールとプログラムは急成長している分野であり、税務係争管理において重要な役割を担っています。

EY Global Tax Desk NetworkのTransfer Pricing Controversy LeaderであるJoel Cooperは次のように述べています。「税務訴訟にかかる時間と、まだ解決に至っていない二重課税問題が重要な投資に与える影響を踏まえ、OECDと各国はMAPを改善するために引き続き多大な時間と労力を投入しています。MAPの課題は、特に複雑で統合されたバリューチェーンが存在する分野で残っていますが、グローバルな税務コミュニティーの間ではMAPが徐々に改善していくだろうとの確かな期待感があります」。とはいえ、MAPをできる限り積極的に活用していると回答した企業は35%（日本企業：31%）にすぎず、グローバルな大企業でも39%となっています。

係争の効果的解決には常に障壁があり、そうした阻害要因は社外からもたらされる場合が多いという回答も寄せられています。主な障害としては、国境を越えた税法の全般的な複雑さ（グローバル：24%、日本企業：8%）、MNCに対する一部税務当局の否定的な態度（グローバル：19%、日本企業：18%）、一部の国・地域の譲歩への消極的姿勢（グローバル：16%、日本企業：13%）が挙げられます。社内における障壁に言及した企業はごく少数であり、納税者と税務当局の間でさらなる信頼関係を構築するため、継続的に取り組んでいく必要があることを如実に示しています。

例外はありますが、一般的に訴訟の開始は税務調査管理プロセスの最終ステップとなります。訴訟は特定の国・地域では必要不可欠と考えられており、訴訟する能力は税務リスクと税務係争管理戦略の範囲内で常に考慮に入れる必要があります。実際のところ、回答した企業の40%（日本企業：26%）は、各係争における訴訟に重点を置いた戦略の実施時期について、明確なプロトコルに従っています。

最後に、ある国・地域で係争を解決する際には、企業は十分に考慮し、複数年にわたる複数の国・地域への波及的影響について検討し、そうした影響を軽減するのが賢明です。それにより、新たな係争が別の場所で起こる可能性が低下しますが、回答した企業の59%（日本企業：72%）はそうした慣行には従っていません。

調査に回答した企業は、進行中の係争処理が本社主導で行われる比率は現地で行われる比率の2倍であると答えています（グローバル：34%対17%、日本企業：26%対15%）。本社への集中化は特に調査対象の大手企業間で拡大しており、51%（日本企業：39%）は本社レベルで最も重要な係争に対処しています。これは、地域の税務部門（経験豊富な専門家や訴訟担当者が少ない場合もある）が新たな係争の把握と報告において重要な役割を担っている一方で、特に複雑な状況あるいは大きな金銭的リスク、さらには提訴の必要性を伴う事案においては、適切なリソースの投入および管理を確実に行う必要性があるという事情を反映している可能性があります。

本社への集中化はまた、利用している外部アドバイザーの社数集約を意味しており、それにより効率性、管理、可視性を強化することができます。多くの回答企業（グローバル：47%、日本企業：50%）は全ての係争をグローバルで管理するために1～4社の専門アドバイザーを使っており、11社以上を利用している企業は14%（日本企業：13%）にとどまっています。

企業の他部署や外部ステークホルダー（権限ある当局など）とのコミュニケーションや関係を改善することもまた、変革を実施する際には効果的です。社内的には、経営幹部、ビジネス戦略、営業ユニットが関わり、重要な情報が税務コンプライアンス、税務施策、税務係争リスク評価プロセスに確実に組み込まれるよう取り組む必要があります。

回答した企業（グローバル：66%、日本企業：73%）の3分の2は、企業として税務リスクと税務係争がこの3年で重要性を増してきたと感じています。53%（日本企業：45%）の企業が今後3年以内での税務執行の強化を予想しており、この結果が正しければ数値はさらに上昇すると見込まれます。メディア・エンターテインメント（57%）、石油・ガス（59%）、電気通信、ライフサイエンス（どちらも68%）などにおいては、いずれも税務執行が強化されるとの予想がさらに高い割合となっています。

税務執行の将来像が持つ特徴のうち、いくつかはすでに明確になっています。まず、税務当局は実際に、ある企業のグローバル税務について当の納税者よりも熟知している可能性があります。次に、企業は自社の提出書類とポジションを裏付けるために、時にはデジタル・フォレンジック・レベルに至る極めて詳細な証拠を提供することが求められます。そして、3つ目の特徴として、税務は執行面でも係争解決の面でもますます多国間主義になると予想されます。

税務リスクの構成は時代とともに変化します。しかし、今後重視されるのが金融取引（グローバル企業の43%、日本企業の30%が指摘）であれ、特定の損金算入の否認、特定の国に対する支払いの否認であれ、税務リスクと係争管理に対してグローバルな戦略アプローチをとる企業は、他の企業に比べ、より強固な準備を整えることができるでしょう。