「グリーンウォッシング」を生じさせないために企業が取るべき優れたガバナンスとは

サステナビリティに関しては、投資家、活動家、顧客、消費者、従業員、サプライヤー、規制当局のすべてが、この分野における企業の戦略と報告に対する期待を高めているため、不正のトライアングルにおける「動機（プレッシャー）」が高まっています。企業はその対応に迫られていますが、どうすればよいのでしょうか。

従来、企業は規制または競争のいずれかに目を向けていましたが、現在、ESGの成果に関してはどちらも明確な方針が示されていません。そのため、約束自体は簡単に交わされても、企業が自らを統治するための現行のシステム、プロセス、内部統制の構造に加えて、社内慣行がこの課題に適合していないように見えることがよくあります。

ネットゼロ目標を取り挙げてみましょう。現在、活動家、投資家団体、非政府組織（NGO）などが取り上げている、いわゆる先駆者たちの計画は、誠意を持って設定されたものかもしれないが、必要なデューデリジェンス、データ、プロセスに裏打ちされていない可能性があります。

その結果、グリーンウォッシングが起こっています。ケンブリッジ辞典では、グリーンウォッシングを「企業が実際以上に環境保護に取り組んでいると人々に信じさせる行動または活動」と定義しています。ESGが、成功を収め、持続可能で社会的意識の高い企業の特徴となるにつれて、NGOのPlanet Tracker³では、「ますます巧妙化」し、広範囲にわたり急速に拡大しているグリーンウォッシングについて、6つの主なタイプがあると識別しています⁴。

合理的保証を目指すことに伴い、数値の精査は厳しくなる一方です。炭素目標を達成できなければ、財務上の悪影響が生じる可能性もあります。世界の大手食品・飲料企業を対象とした最近の調査では、ESG目標に関する上位企業と下位企業の間で株主還元とEBITDA（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）の伸びに格差があることが示されており、スコープ3排出量における削減目標の達成に自信のある企業はわずか4%でした⁵。

気候や社会への影響と同様に、グリーンウォッシングは組織内にとどめておくことはできません。ESG目標を達成するということは、サプライチェーンの内情を明らかにし、詳細を掘り下げることを意味します。しかし、気候変動リスク、温室効果ガス排出量、生物多様性への影響、従業員の待遇、人権、税の透明性、不正・贈収賄の防止、役員の多様性、その他多くのESGの側面に関する正確なデータは容易には入手できないことが多いことから、企業同士が協力し合い、必要に応じてサプライチェーン全体を調査してデータ入手を行う必要があります。

例えば、Morningstar社⁶ によると、世界のサステナブルファンドの資産は2021年に2.97兆米ドルの最高値を記録しました。その一方で、グリーンファイナンスには、根拠のない、あるいは誤解を招く主張が依然として存在しています。

従業員がサステナビリティ報告の固有の弱点や曖昧さに乗じて、ESGデータが改ざんを行う可能性があります。財務報告システム内では、通常、管理職の承認を伴う強力な内部統制フレームワークが整備されています。しかし、ESGプログラムは部門横断的であり、成熟度が低いため、同様の内部統制フレームワークが整備されていない可能性があります。人材も重要です。承認行為をどのように有効化するかは、グリーンウォッシングを回避する上でのガバナンスの重要性を示しています。 

そのため、投資家の76%がサステナビリティ活動に関する「チェリーピッキング」で企業を非難しているのは当然のことです⁷。 2022年11月に発表された財務上級幹部と機関投資家を対象としたEYのグローバル調査では、ESG指標が不足していることが分かりました⁸。 投資家の大多数（88%）が「規制要件に定められていなければ、ほとんどの企業は、意思決定に有用なESG開示情報を限定的にしか提供してくれない」と述べています。⁹

マサチューセッツ工科大学とチューリッヒ大学の専門家は最近、大手評価機関の間で生じたESG評価の相違について報告していますが、他の専門家と同様に、ESG情報開示の「透明性の向上」と評価の一致を求めています。

また、ネットゼロなどのESG関連トピックについて作成されたものやマーケティング資料として作成されたものも含め、グリーンクレームに関する規制網が強化されています。英国政府機関である競争・市場庁（Competition & Markets Authority）が主導する国際当局によると、企業がオンラインで行ったグリーンクレームの42%が誇張、虚偽を含んだもの、または欺瞞（ぎまん）的なものであり、場合によっては消費者法に違反している可能性があることが判明しました¹⁰。なお、報告義務制度が導入されようとしていますが、これは誤報告と不正の双方を防ぐためです。

EYのグローバルインテグリティレポート2022では、パンデミックの余波で多くの企業の倫理基準が完全に低下していることが判明しました¹¹ 。

自身を役員に分類した回答者からの回答は、特に実態を捉えたものでした。

財務記録の改ざん、賄賂の授受、規制当局や監査人の誤解を招く行為など、不正行為のリストの中で、役員の43%と上級管理職の35%が、個人的な利益のためにこれらのうち少なくとも1つを行うだろうと回答しました。一般従業員の39%が、自分の利益のために、または管理職の要求に応じて、違法または非倫理的な活動を行うことを厭（いと）わないと考えています。

一般従業員は、財務不正を働くときと同様に、ESG関連で不正行為を働く際の自身の行動を正当化するでしょう。「誰も傷つかない」「大したことではない」「企業のより大きな利益のため」というのが、一般的な不正を正当化する理由です。また、ESGパフォーマンスと連動した報酬体系が増えているため、個人の困窮は組織のあらゆるレベルで潜在的な不正リスク要因となっています。

企業上層部の姿勢や行動が極めて重要になりますが、取締役会では、特に企業のESGコミュニケーションと報告について検討する際に、ESGのリスクと課題がどこに存在するかを認識していないケースがあまりに多く存在します。企業が直面している、日進月歩で代わりゆく課題や基準については、上層部の経験不足が問題なのでしょうか。ニューヨーク大学のStern Center for Sustainable Businessの研究では、フォーチュン誌『Fortune100』の役員1,188名¹²についてESG経験を徹底的に調査したところ、ESGの「E」または「G」のそれぞれに関連する経験があるのはわずか6%で、気候変動に関する特定の専門知識を有しているのはわずか3名（0.2%）でした。貴社の取締役会では、経営陣のどこに厳しい質問を向けるべきか判断できる体制が取られていますか。

リーガルカウンセルはより多くの責任を負っています。CSR（企業の社会的責任）チームとESGチームの報告は、ジェネラルカウンセルに直接行われる形に変わってきています。例えば、Association of Corporate Counsel（コーポレートカウンセル協会）による2022年の最高法務責任者（CLO）の調査では、企業のCSRチームおよびESGチームの24%がそのような報告業務になっていることが分かりましたが、2020年はわずか15%でした¹³。一方、2023年のレポートでは、この割合は23%と若干低下しましたが、CLOの69%は、ESGへの注目が加速すると考えています（2022年は66%）¹⁴。

ESGにおける法務部門の役割は急速に進化していますが、管理された規制環境がないため、ポリシー策定が困難になっています。

EYのグローバルインテグリティレポート2022では、過去最高となる回答者の97%が、企業のインテグリティ（誠実性）が重要であることに同意しています¹⁹。しかしながら、上級管理職は企業のインテグリティプログラムの有効性を過信していることが多く、言葉と現実の間のいわゆる「SAY-DO-GAP（言行の不一致）」が広まっています。このことは、企業のESGへの取り組みに影響を与え、グリーンウォッシングの機会の増大につながることが推測されます。

こうした背景から、グリーンウォッシングは、企業の発言（言っていること）と行動（実際に行っていること）との間の不一致とみなすことができるでしょう。

上級管理職と役員は、自分たちの発言に裏付があることを確認すべきです。裏付けがない発言では、商業面への影響やレピュテーションの低下、法律や財務上のリスクを負う可能性があることに気を付けなければなりません。さもなければ、管理責任とコーポレートシチズンシップの基本原則（すなわち、企業のインテグリティ）に違反したとして責任をも問われかねません。

今、金融サービスセクターで何が起こっているかを考えてみてください。企業が実施する投資と販売する製品の双方に対して説明義務があることを確認するため、世界中で広範囲にわたって規制が広まっています。

「いわゆる『グリーンな』ファンドに投資しようとする場合、そのファンドがその名にふさわしいファンドであることを示す文書の用意がすぐにも必要です。そして、使われている指標や情報が最新であるかどうかや、適切かつ法令に準拠して発信されているかどうかを確認しなければなりません」とSarkarは述べています。

気候関連の報告とさまざまな危機

SAY-DO-GAPが公になると、企業のレピュテーションやCEO（最高経営責任者）のキャリアは瞬く間に損なわれます。企業のESGパフォーマンスに関する厳格な情報開示義務が施行されるのに伴って、これらのレピュテーションはさらに厳しく精査されることになります。情報開示に関する精査の対象となり、同業他社間での掘り下げた分析や国境を超えた法執行に直面している企業は、公に向けた声明を（戦略、データ、報告を通じて）検証方法を理解する必要があります。その根拠がなければ、声明の意図に関係なく、レピュテーションリスクはグリーンウォッシングと等しいものに捉えられかねないのです。「ESGでは、脅威がどこで発生し、それにどのように対応すればよいかを見極めるのが非常に困難です。グリーンウォッシングの問題を迅速かつ効果的に管理する能力の確保は、取締役会の議題のもっと上位に掲げられる必要があるのです」と、Ernst & Young LLP Forensic & Integrity ServicesのPartnerであるDavid Higginsonは述べています。同氏はまた、自分たちの決定が社会の監視下に置かれる場合、取締役／役員の58%と一般従業員の37%が、「かなり懸念する」または「非常に懸念する」と回答しているEYの調査結果を引用しています²⁰。

インテグリティは、特に企業がさまざまな倫理的ジレンマに直面しているため、定義するのが難しい概念になる可能性があります。重要なのは、目に見えないものを見えるようにし、企業の文化と行動にインテグリティを組み込むことによって、企業と社会の相互依存に向き合うことです。しかし、EYがグローバルインテグリティレポート2022で調査した回答者のうち、規制問題（43%）や倫理（38%）に関する定期的なトレーニングの提供、行動に対する制裁の適用（32%）、サプライヤー（30%）や顧客（28%）に対するデューデリジェンスの実施など、インテグリティ強化対策の基本を活用しているのは、回答者の半数未満でした。

ここで注意すべきことは、サプライヤーも同様のプレッシャーにさらされていることです。等しく有利な機会に引き込まれる可能性があり、その結果、クライアントや顧客と同様にこうした決定を正当化することが考えられます。言い換えれば、まったく同じ不正のトライアングルが存在するため、グリーンウォッシングとまったく同じリスクが存在し、その影響がサプライチェーン全体に及ぶ可能性があると言えます。

企業は、事実を前面に押し出し、ESGに対しては「伝えて即示す」アプローチを採用する必要があります。規制当局がこうした戦略を把握しつつあるため、役員も同様に掌握する必要があります。例えば、一部の企業は、輝かしいCSR報告における主張が公式のESG報告と一致していることを保証するために、すでにデータサイエンスを採用しているところです。

報告内容の整合性がとれており、必須要件であれば、曖昧さが軽減し、報告に対する信頼性が高まるでしょう。そして確実に言えることは、あらゆる利害関係者からのプレッシャーが高まるにつれて、企業は、温室効果ガス排出量などのような、サステナビリティの重要課題や関連する指標（多くの場合、第三者保証付き）について、外部とのコミュニケーションがますます必要となるということです。こうしたコミュニケーションは、企業とその全利害関係者との社会的契約の基盤となります。さらには、サステナビリティを企業戦略の中⼼に据えることで、経済的利益が得られるでしょう。環境パフォーマンスの向上に取り組んでいる500社以上の企業を対象とした最近の調査では、69%が気候変動への取り組みから予想以上の財務的価値が得られていると回答しています²¹。

推奨事項と取るべき行動

Chandan Sarkar, Principal, Forensic & Integrity Services, Ernst & Young LLP、Zain Raheel, EY Canada Forensics & Integrity Services Leader、 Rob Locke, EY Oceania Forensic & Integrity Services Managing Partner、David Higginson, Partner, Forensic & Integrity Services, Ernst & Young LLPによる寄稿