IPOの基礎 2023　第2章　株式上場の基準

4. IPOに関する上場制度等の見直しに係る有価証券上場規程等の一部改正について

東証は、スタートアップにおける新規上場手段の多様化を図る観点から、新規上場プロセスの円滑化やダイレクトリスティングの環境整備など、政府の「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画・フォローアップ」（2022年6月7日閣議決定）等に掲げられた事項を含めて、上場制度等の一部見直しを行っています。 これに伴い、有価証券上場規程等の一部改正が行われ、2023年3月13日から施行されています（一部改正については、2023年6月26日）。

主な改正内容は、以下のとおりです。

(1) 新規上場申請書類

① 監査報告書

「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に添付する監査報告書について、改正前までは上場申請時及び上場承認時に東証へ提出することが必要でしたが、改正後は上場承認時までに提出すれば足りるものとされました。

② 組織再編時の財務情報

スタンダード市場又はプライム市場への新規上場する会社は、最近2年間又は新規上場申請日の属する事業年度において、組織再編行為等（合併、株式交換、株式移転、株式交付、子会社化・非子会社化、会社分割又は事業譲受け・譲渡）を行っている場合には、その対象となる会社又は事業について、下表のとおり、重要性に応じて財務情報の提出を求めるものとされました。

「主体である」、「重要な影響を与える」とは、それぞれ以下の場合をいいます。

• 「主体である」：原則として新規上場申請者の規模よりも大きいこと
• 「重要な影響を与える」：新規上場申請者の規模に対して過半であること

なお、規模の大小は、当該組織再編行為等を行う直前における総資産額・純資産の額・売上高・利益の額等を比較して決定するものとされています。

(2) 形式要件

① 事業継続年数

形式要件の1つである「事業継続年数」については、改正前までは取締役会の設置期間で判断されていましたが、改正後は株式会社として継続的に事業活動をしている期間を審査対象とし、取締役会を設置してからの経過年数は問わないものとされました。
なお、上場審査基準において、取締役会の設置期間は定めていないものの、上場審査では取締役会が適正に機能しているか等を確認することから、上場申請時点で、取締役会設置後、一定の運用期間が必要となる点に留意が必要です。例えば、上場申請時点における取締役会の継続設置期間が1年より短い場合には、運用実績として問題ないか判断するため、その理由を確認する場合があるとされています。

② 時価総額及び流通株式時価総額

時価総額及び流通株式時価総額について、改正前は、有価証券届出書に記載される想定価格により判定されていましたが、改正後は、有価証券届出書に記載される想定価格に代えて、価格決定日に決定された公募又は売出しの価格に基づき算定された金額を審査対象とするものとされました。

(3) 上場審査

上場申請にあたり、改正前は、（審査期間のスケジュール変更などにより）上場申請事業年度に係る決算確定日を超えて上場日を設定することとなった場合には、再申請の手続きが必要でしたが、改正後は、定時株主総会の到来（決算の確定）にかかわらず、新規上場申請日から1年の間は、改めて新規上場申請を行わず上場審査を継続できるものとされました。

(4) 初値形成

直接上場銘柄の上場日の売買において成行売呼値及び成行買呼値を禁止するものとされました。なお、新規上場日に売買が成立しなかった場合は、初値決定日まで成行呼値を禁止することとされています。

(5) ダイレクトリスティングの導入

グロース市場へ新規上場する会社において、改正前は上場時に公募（500単位以上）が求められていましたが、改正後は、新規上場時において時価総額が250億円以上となることが見込まれる等の一定の場合について、新規上場に際して公募の実施を行わなくてもよいものとされました。

(6) 純資産の額に関する上場維持基準の見直し

グロース市場上場会社が、事業年度の末日において純資産の額が正でない状態となった場合においても、時価総額が100億円以上である場合（当該状態となった理由が中長期的な企業価値向上に向けた投資活動に起因して生じた損失によると当取引所が認めた場合に限る。）であって、基準の適合に向けた計画を適切に開示しているときには、当該計画の計画期間に基づき改善期間を設定するものとされました。
 

5. コーポレートガバナンス・コードについて

(1) コーポレートガバナンス・コードの内容

東京証券取引所は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現のため、2015年6月に「コーポレートガバナンス・コード」を制定（2018年6月、2021年6月に一部改定）しています。
当該コーポレートガバナンス・コードは、上場会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応を図り、会社、投資家、ひいては経済全体の発展に寄与することを目的として取りまとめられたもので、5つの「基本原則」・31の「原則」・47の「補充原則」から構成されています（全83原則）。
「基本原則」は、5つのベースとなるルールが定められており、それらをより具体化したものが「原則」・「補充原則」といった関係になっています。詳細は、「第6章　経営管理制度の整備・運用　1. コーポレート・ガバナンス制度の整備」もあわせてご参照下さい。

(2) コーポレートガバナンス・コードの適用

上場会社は、自社のコーポレート・ガバナンスの状況を説明した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東証へ提出・開示することが求められています。報告書の中では、各原則への対応状況について、いわゆるコンプライ・オア・エクスプレインの手法（※）による記載が必要となっています。
また、コーポレートガバナンス・コードの適用は、上場している市場によって違いがあります。具体的には、プライム市場・スタンダード市場に上場する会社には、「基本原則」・「原則」・「補充原則」の全てについて適用されます。一方、グロースに上場する会社には5つの「基本原則」のみが適用されます。これらの関係を示すと、図表3のとおりです。

※ 各原則を遵守（コンプライ）するか、遵守することが適切ではないと判断する場合はその理由を説明（エクスプレイン）する方式です。

コーポレートガバナンス・コードは上場会社に適用されるものですが、上場準備会社においても、コーポレートガバナンス・コードの内容を十分に検討し、上場予定の市場や上場スケジュールを踏まえて、自社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築していく必要があります。

図表3　各市場と適用される原則の関係

(3) 2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂内容

企業を取り巻く環境は日々変化しており、こうした環境変化の下で新たな成長を実現するには、企業自身が課題を認識し変化を先取りすることが求められます。そのため、持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け、取締役会の機能発揮、企業の中核人材の多様性の確保、サステナビリティを巡る課題への取り組みをはじめとするガバナンスの課題に企業がスピード感をもって取り組むことが重要です。また、2022年4月の新市場区分への移行により、国際的にもより魅力のある市場となることが期待されています。
これらを背景に、一段高いガバナンスの向上、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して各々の企業が取り組んでいくことが重要となるため、コンプライ・オア・エクスプレインの手法を継続のもと、2021年6月にコーポレートガバナンス・コードが改訂されました。

主な改訂内容は、以下のとおりです。