IPOの基礎 2023　第6章　経営管理制度の整備・運用

規程整備のチェックポイント

1. 規程は会社の実態に適合しているか。
   
   
2. 規程間の整合性はとれているか。
   
   
3. 規程は各種法令等に違反していないか。
   
   
4. 運用実績は帳票、証憑等によって確認できるか。
   
   
5. 各規程の責任部署は明確になっているか。
   
   
6. 規程の改廃の時期は明確になっているか。
   
   
7. 規程の改廃の手続きは機関決定されているか。
   
   
8. 規程は、従業員がいつでも見られるように保管・提示され、新設や改訂があった場合には周知されているか。

会社法の内部統制システムの体制

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   
   
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   
   
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   
   
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   
   
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   
   
6. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

会社組織見直しのチェックポイント

1. 組織的な意思決定ができる体制になっているか。
   
   
2. 職務と権限が有機的に結合した組織になっているか。
   
   
3. 内部牽制が機能した組織になっているか。
   
   
4. ライン部門とスタッフ部門が明確に区別されているか。
   
   
5. 適切な人材・人員配置になっているか。
   
   
6. スタッフ部門（管理部門）の強化・充実がされているか。
   
   
7. 安定的な労働力の確保ができているか。
   
   
8. 組織変更を行った場合は、変更内容について社員に周知徹底され、関連する規程はいつでも閲覧できるようになっているか。

各機関のチェックポイント

【株主総会】

1. 定時株主総会は法令に従い定期的に開催され、臨時株主総会は必要に応じて開催されているか。
   
   
2. 法令および定款の規定に従い、招集通知の発送手続きおよび記載事項に不備がないか。
   
   
3. 議事録を作成し、原本は本店に10年間（謄本を支店に5年間）備え置いているか。

【取締役会】

1. 取締役会は、必要な場合には機動的に開催し、迅速に意思決定できているか。なお会社法上は最低3カ月に1回以上の開催が必要であるが、上場審査上は毎月開催が求められる。
   
   
2. 法定事項及び重要な業務執行については取締役会で決定し、取締役会の構成員である取締役に監督されているか。
   
   
3. 議事録を作成し、本店に10年間備え置いているか。
   
   
4. 取締役と会社との利益相反取引があれば取締役会の承認を得ているか。
   
   
5. 取締役会の有する権限が取締役会規程などで明文化されているか。

【取締役】

1. 名目だけの取締役はいないか（取締役会への出席状況の確認等）。
   
   
2. 同族関係者だけで取締役の過半数を構成していないか。
   
   
3. 取締役の職務権限及び担当部門は明確になっているか。
   
   
4. 取締役の員数が業容に比べて極端に少なくないか。
   
   
5. 財務担当取締役が選任され、ガバナンス機能・
   
   
6. 管理機能が有効に発揮されているか。
   
   
7. 親子会社間の取締役の兼任状況は適切か。

【監査役及び監査役会】

1. 名目だけの監査役はいないか。経営者の配偶者や親族が就任していないか。
   
   
2. 取締役会に毎回出席しているか。取締役会議事録に出席記録が残されているか。
   
   
3. 常勤監査役が選任され、複数人体制での監査実績があるか。
   
   
4. 監査役または監査役会の監査実施状況は適切か。また監査実施記録を作成し適切に保管されているか。
   
   
5. 常勤監査役に非常勤の兼務がある場合でも、実効的な監査に支障がないことに留意しているか。
   
   
6. 社外監査役は会社法で定める資格要件を満たしているか。
   
   
7. 内部監査人および会計監査人（設置している場合）と適切に連携しているか。

稟議制度のチェックポイント
 

1. 適切な権限と責任の委譲が行われており、職務分掌が明確になっているか。
   
   
2. 稟議の管理（受付）部門が定められ、記載事項の漏れや必要添付書類の有無の確認が行われ、稟議の決裁の進捗状況を管理できる体制となっているか。
   
   
3. 事後稟議になっていないか。
   
   
4. 不承認の稟議が、不承認の経緯とともに保管されているか。
   
   
5. 稟議書の様式は全社統一され、付番された後所管部署にて整備された台帳で保管管理されているか。

中期経営計画（3年程度）策定のチェックポイント

1. 経営理念や経営方針は明確になっているか。
   
   
2. 自社の現状を理解・分析し、自社の強みと弱みを把握した上で、強みを伸ばし弱みを補うための方策が検討されているか。
   
   
3. 自社の環境の変化の要因を客観的かつ正確に把握し、自社に与える影響を予測し、対策を検討しているか。
   
   
4. 将来自社が進むべき中期的方向性を定性的ビジョン（事業構成・市場における位置等）、定量的ビジョン（売上高、利益、人員、設備投資等の基本的かつ重点的項目）として具体的に決定しているか。
   
   
5. ビジョンを具体的に達成するための方策として経営戦略が現実的に策定されているか。
   
   
6. 定量的ビジョンは予算管理制度と関連付けられているか。
   
   
7. 数値計画は具体的な根拠に基づいて成り立っているか。
   
   
8. 社員に周知徹底されているか。

予算の内容・体系等に関するチェックポイント

1. 予算の内容に経営方針が織り込まれ、中期経営計画と整合しているか。
   
   
2. 予算の編成方針の内容が明確にされているか。
   
   
3. 予算の内容は損益予算だけではなく、資金予算、投資予算等を含んだ総合予算となっているか。
   
   
4. 連結ベースで利益計画が整備されているか。
   
   
5. 予算の内容は合理的根拠に基づき作成されているか。
   
   
6. 予算の内容は、月別、部門別、製品別等予算統制に必要な管理区分に分けられているか。
   
   
7. 予算は実行可能なものであり、予算達成のための具体的施策が検討され提示されているか。
   
   
8. 直前期及び上場申請期について、申請時点での予算と実績の乖離と、その原因が明確に分析、検討されているか。

予算編成に関するチェックポイント

1. 予算の編成の手続きは、トップダウンの予算ではなく、ボトムアップ方式をとりいれ部門の意見を反映した内容となっているか。
   
   
2. 各部門の予算管理における権限と責任は明確になっているか。
   
   
3. 予算の立案手続きは適切に行われているか。
   
   
4. 予算の各部門への割当、伝達と、予算実行に当たっての管理責任が明確にされているか。
   
   
5. 予算は取締役会によって承認されているか。

予算統制に関するチェックポイント

1. 予算管理の単位は合理的に設定されているか。
   
   
2. 予算と実績との差異分析は月次ベースで行われているか。
   
   
3. 月次予算と実績との差異についての原因分析は明確に行われているか。
   
   
4. 予算管理単位別、全社ベース及び連結ベースでの差異分析が実施されているか。
   
   
5. 経営管理への利用のため、差異の内容についての全社的な報告・検討などのフォローアップ体制が整備されているか。
   
   
6. 差異分析の結果に応じて策定された対応策が、適切かつ迅速に実施されているか。
   
   
7. 予算の金額修正及び修正手続きについて明確な定めがあり、その定めに従って適切に修正が行われているか。

月次決算に関するチェックポイント

1. 月次決算が正確かつ迅速に行われ、上場後の四半期報告制度への対応が可能な体制となっているか。
   
   
2. 年度決算に準じた会計処理が行われているか。
   
   
3. 月次の部門別、商品製品別の損益管理がなされているか。
   
   
4. 月次決算と予算の対比がなされ取締役会等へ報告されているか。
   
   
5. 連結ベースでの月次決算がなされているか。
   
   
6. 月次決算制度を確立するための前提となる、販売管理制度、購買管理制度、原価計算制度、棚卸資産受払制度等の諸制度が整備されているか。

業務管理制度の整備・運用に関するチェックポイント

1. 経営資源の配置や意思決定権限の委譲等が適正であるか。
   
   
2. 組織間や担当者間で相互に牽制機能が有効に働いているか。
   
   
3. 各組織の分業体制が構築されているか。
   
   
4. 諸取引が文書等に基づいて行われているか。
    

内部牽制の主なチェックポイント

1. 内部牽制を阻害する職務の兼務はないか。
   （例）
   × 監査役兼内部監査室長（監査役が取締役または従業員の職務である内部監査を兼務することは会社法で禁止されている）
   × 経理部長（または総務部長）兼内部監査室長（監査主体と監査対象者が同一である場合、相互牽制が機能しない）
   
   
2. 内部牽制を阻害する業務分担はないか。
   （例）
   × 社長秘書による手形・小切手の管理
   × 購買発注担当者による買掛金の支払
   
   
3. 内部牽制を阻害する業務処理はないか。
   （例）
   × 取引承認、取引実行、記録が同一担当者によって実施されている。
   × 経理帳簿との照合や経理責任者の承認を経ないで、各部門が独断で請求書を発行する。

内部監査の主なチェックポイント

1. 内部監査の責任者は相応の経歴があるか。
   
   
2. 内部監査計画書、日程表、実績表、監査手続書、報告書はあるか。
   
   
3. 指摘事項に対する改善結果報告はなされているか。
   
   
4. 内部監査部門は会計監査人や監査役との適切な連携関係をもっているか。
   
   
5. 内部監査は連結グループ全体の視点で行われているか。

労務管理のチェックポイント

1. 人事労務管理の基本方針は明確になっているか。
   
   
2. 就業規則が制定され、適時に変更され、届出がなされているか。
   
   
3. 法令に定められた届出はなされているか（36協定等）。
   
   
4. 社員の定着率は悪くないか。
   
   
5. 経営上重要な社員が受入出向者等になっていないか。
   
   
6. 労働保険や社会保険の手続きは適法に行われているか。
   
   
7. 時間外手当の支払ルールは明確かつ適法に行われているか。
   
   
8. 事業場外労働、リモートワークも含め労働時間の管理を行う体制が整備されているか。
   
   
9. 管理監督者の範囲は適切か。
   
   
10. 労働基準監督署の調査による指摘は是正されているか。

チェックポイント

1. 株式取扱規程が整備されているか。
   
   
2. 担当者及び責任者が明確で所定の承認決裁手続がとられているか。
   
   
3. 株券の発行状況が正しく把握されているか。
   
   
4. 株式事務代行機関は選定されているか。