トランザクションフォレンジック

トランザクションフォレンジックチームは、合併・買収に付随する財務・業務上のリスクやレピュテーションリスクの発見・軽減に関して貴社や貴社の顧問弁護士を支援します。 

EYができること

企業やそのアドバイザーが、M&A取引に内在するリスクやチャンスに対応できるようM&Aのライフサイクル全体にわたってサポートします。取引前には、株式譲渡契約書(SPA)作成にあたって取引を進めるべきか主要項目の分析を行い、その一方で従来の事業でのレピュテーションや法規制における課題に対応することで、価値を提供します。また、取引後には、紛争となる可能性のある財務項目の特定、その問題の軽減・解決、さらには安定したコンプライアンス環境の維持と確保を支援します。

取引前のサービス

取引の成否は、売り手側の万全の準備と、買い手側の慎重さにかかっています。事業価値の毀損を回避するためにも、両当事者は取引完了前にさまざまなリスクを分析しておく必要があります。事業価値を毀損させるリスクとしては、不正行為、贈収賄、汚職、貿易および輸出の制限、その他利益相反、サードパーティーのインテグリティ(誠実性)、レピュテーション、規制当局による調査などが挙げられます。いずれの側の当事者であるかに関係なく、EYのプロフェッショナルは草案作成中および署名前に、このようなリスクを軽減し、事業価値を維持すべく支援します。

  • フォレンジック・デューデリジェンス

    • 主要な経営幹部や対象企業に関するバックグラウンド調査など、インテグリティデリジェンスを実施する
    • レピュテーションまたは財務に重大な損害を及ぼす可能性のあるリスクを評価する(不正行為、贈収賄、汚職、マネーロンダリング、経済制裁、利益相反)
    • 既存のコンプライアンスプログラムの評価や統合を含む、反復的/非反復的なリスク低減のための戦略を立案する
    • 政府契約のデューデリジェンス(契約時における贈収賄リスクなど)
    • 事実調査や取引テストを実施する
  • SPA署名前のアドバイス

    • 企業および企業のアドバイザーと協力し、SPAに特定条項を盛り込めるよう重点的に交渉に取り組む
    • さまざまな買収価格決定方式がもたらすメリットについて助言する(Locked box方式、Completion accounts方式など)
    • 署名前の交渉をサポートする(負債・現金・運転資本の取り扱い、適切なアーンアウト目標、許容される価値流出など)
  • クロージング前の支援

    • クロージング時点における貸借対照表を作成する(正味運転資本、アーンアウトなど)
    • クロージング時点における当初支払価格を決定するため、クロージング日の純負債および運転資本見積のプロセスを支援する
    • 企業および企業のアドバイザーと協力し、SPAに特定条項を盛り込めるよう重点的に交渉に取り組む
    • さまざまな買収価格決定方式がもたらすメリットについて助言する(Locked Box方式、Completion Accounts方式など)
    • 署名前の交渉を支援する(負債・現金・運転資本の取り扱い、適切なアーンアウト目標、許容される価値流出など)

取引後のサービス

経験豊富な市場参加者なら、取引が完了してもなお、目的達成までの道のりの半分にも満たないことを知っています。新興市場への投資の増加に加えて、価値評価、運転資本調整、アーンアウトに関する不確実要素により、企業買収取引の両当事者は取引完了後も引き続き、重大なリスクにさらされているのです。クロージングの成功や財務・業務の統合、そして期待された相乗効果を生み出すことには、いずれもチャンスとリスクを伴います。EYチームは、取引後に控えている財務面およびコンプライアンス面の課題を特定、対応し、そのリスクを軽減するための支援を行い、取引を成功へと導きます。

  • 不正調査・コンプライアンスサービス

    • 不正防止、贈収賄防止、腐敗防止のためのコンプライアンスプログラム策定を支援する
    • クロージング後のリスク評価を実施する(コンプライアンスプログラムの助言、コンプライアンスモニタリング)
    • クロージング後に、買収企業のデータも活用しながらデータ分析を行い、デューデリジェンスを実施する
    • 不正調査を実施する
  • クロージング日における貸借対照表の作成およびレビュー

    • さまざまな買収価格決定方式がもたらすメリットについて助言する
    • 署名前の交渉をサポートする(負債・現金・運転資本の取り扱い、適切なアーンアウト目標、許容される価値流出など)
    • 企業および企業のアドバイザーと協力して、SPAに特定の条項を盛り込めるよう重点的に交渉に取り組む
  • クロージング日における貸借対照表に関する紛争

    • クロージング時点における貸借対照表を作成する(正味運転資本、アーンアウトなど)
    • クロージング時点における当初支払価格を決定するため、クロージング日の純負債および運転資本見積のプロセスを支援する
  • 専門家(中立的な立場の会計士)としての裁定

    • 不正防止、贈収賄・腐敗防止のためのコンプライアンスプログラム策定を支援する
    • クロージング後のリスク評価を実施する(コンプライアンスプログラムの助言、コンプライアンスモニタリング)
    • クロージング後に、買収企業のデータも活用しながらデータ分析を行い、デューデリジェンスを実施する
    • 不正調査を実施する
       
  • 専門家証人サービス

    • クロージング日における貸借対照表の作成やレビューに関する助言や支援を行う
    • 財務状態を検討し、調整のために裏付けとなる書類を特定する
    • 相手方当事者への情報請求に関する管理業務を支援する
    • 異議申立通知を作成する

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